很少有哪家央企董事會(huì)秘書發(fā)揮出了“高管”的作用
“董事會(huì)秘書”，對(duì)一般人來說，并不是一個(gè)陌生的概念；然而對(duì)中央企業(yè)系統(tǒng)而言，能真正理解“董事會(huì)秘書”角色地位的人，相信不會(huì)很多。
其實(shí)，早在我國(guó)上市公司的法律法規(guī)里，“董事會(huì)秘書”就有了明文規(guī)定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深證券交易所的有關(guān)政策文件就規(guī)定上市公司應(yīng)設(shè)立董事會(huì)秘書；它作為公司組織機(jī)構(gòu)的一部分和公司高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)。
1996年，上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》特別指出，董事會(huì)秘書要為董事會(huì)決策提供意見和建議，協(xié)助董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)遵守國(guó)家法律制度和公司章程；在董事會(huì)做出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提出異議并如實(shí)向國(guó)家管理部門及交易所反映情況。
1997年我國(guó)在《上市公司章程指引》中不僅規(guī)定了董事會(huì)秘書的職責(zé)，而且還明確了董事會(huì)秘書的任職資格。
文中指出，董事會(huì)秘書的職責(zé)，主要涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備事宜、信息披露事務(wù)、文件管理等。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)專業(yè)培訓(xùn)合格，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任；公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。
2004年，深滬證券交易所修訂的新版《股票上市規(guī)則》，強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)秘書對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。如與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通聯(lián)絡(luò)，公司與投資者關(guān)系的協(xié)調(diào)，促使董事會(huì)依法行使職權(quán)，協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律規(guī)則并處理信息披露事務(wù)等。
2006年新修訂實(shí)施的《公司法》則進(jìn)一步規(guī)定，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
可以說，我國(guó)對(duì)上市公司董事會(huì)秘書職責(zé)的強(qiáng)化，突出地表現(xiàn)在，從法律上，提高了董事會(huì)秘書作為機(jī)構(gòu)而非個(gè)人的重要地位。
而對(duì)于非上市公司中的中央董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)的董事會(huì)秘書，其情形如今又是怎樣的呢？
據(jù)筆者新近取得的調(diào)研資料看，雖然董事會(huì)秘書的權(quán)責(zé)范圍和高管地位，在國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)的各家《公司章程》中都有了明文規(guī)定，但在董事會(huì)的實(shí)際運(yùn)行中，卻很少有哪家央企的董事會(huì)秘書發(fā)揮出了“高管”的作用。
究其緣由，恐怕主要在于“董事會(huì)秘書”自董事會(huì)試點(diǎn)之日起，就未曾被列入試點(diǎn)工作重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。所以各家企業(yè)雖在批準(zhǔn)的《公司章程》中都做了規(guī)定，但在實(shí)際操作中并未真正地執(zhí)行過。
于是，尷尬的“董事會(huì)秘書”不僅自己開始搞不懂，就連身邊的人也不免打起置疑：“董事會(huì)秘書”到底是董事會(huì)“功能”的秘書，還是董事會(huì)“機(jī)構(gòu)”的秘書，抑或董事會(huì)“會(huì)議”的秘書？
至此，對(duì)試點(diǎn)央企“董事會(huì)秘書”的關(guān)注，亟待擺上議事日程。筆者依據(jù)對(duì)試點(diǎn)情況的了解，現(xiàn)提出幾點(diǎn)建議，僅供有關(guān)決策者參考。
一是深化認(rèn)知。要從系關(guān)董事會(huì)試點(diǎn)成敗的高度，認(rèn)識(shí)董事會(huì)秘書的性質(zhì)、地位和作用。鑒于董事會(huì)試點(diǎn)乃企業(yè)整體上市的前奏，建議從“上市”董事會(huì)秘書的角度認(rèn)知“央企”董事會(huì)秘書。
二是規(guī)范組織。要從組織的角度規(guī)范董事會(huì)秘書機(jī)構(gòu)，打造、做實(shí)董事會(huì)秘書工作部門(而非董事會(huì)辦公室)。特別是在外部董事長(zhǎng)制度下，得力的董事會(huì)秘書機(jī)構(gòu)，將對(duì)董事會(huì)健康有效的運(yùn)行至關(guān)重要。
三是切實(shí)踐行。要從責(zé)任高度，監(jiān)督企業(yè)照章辦事，把《公司章程》所確立的“高管”地位真正地賦予“董事會(huì)秘書”，使其最大限度地發(fā)揮應(yīng)有的功能。
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