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2007年12月18日，國務(wù)院國資委主任李榮融在當(dāng)天召開的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人工作會議上宣布，自2005年6月正式啟動的中央企業(yè)董事會試點工作日前得到了黨中央、國務(wù)院的肯定。會議同時宣布，2008年中央企業(yè)董事會試點工作將繼續(xù)推進(jìn)，即在當(dāng)前19家董事會試點企業(yè)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴大董事會試點的戶數(shù)和范圍。

這對于中央企業(yè)董事會試點改革來說，無疑是一項最大的“利好消息”和一針恰逢其時的“強心劑”?？陀^而言，此次董事會試點，雖然符合新《公司法》的立法精神、符合我國企業(yè)加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國國有企業(yè)改革發(fā)展的大方向，并在實踐中取得了一定的成效，但由于試點觸及了我國經(jīng)濟體制和政治體制等領(lǐng)域的深層，所以探索過程中遇到了一些問題。這些問題若得不到高度重視和有效解決，將勢必影響董事會試點工作今后進(jìn)一步的推進(jìn)。

筆者通過對13家試點央企歷時六個月、訪談百人次的詳盡調(diào)研，將其歸而納之為如下九大方面即“九化”的問題，僅供有關(guān)決策者參考。

1.黨管干部明確化

為了體現(xiàn)黨在國有企業(yè)中的政治核心地位，《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定了“黨管干部”的原則。但在具體適用上，黨管“企業(yè)干部”與黨管“政府干部”應(yīng)該是政企有別的。然而對企業(yè)的黨組織來說，事實上卻是很難說清楚與政府到底有何不同，以至于對于誰是企業(yè)干部、干部怎么管、管干部什么、具體誰來管之類的問題，仁者見仁、各行其是。

如此模糊的認(rèn)知,給企業(yè)中黨的組織雖說帶來了自由的空間,但卻更多地帶來了行權(quán)的泛化。表現(xiàn)為絕大多數(shù)國有企業(yè)的黨組織把管干部,由管人才而最終變成了理所當(dāng)然的管企業(yè)人力資源的全盤工作了。這種把政治意義上管理泛化為商業(yè)意義上的管理的結(jié)果,在董事會制度下,不僅侵蝕了經(jīng)理層的人力資源管理權(quán),而且也一定程度地干擾了董事會的重大人事決策權(quán)。因此,明確企業(yè)黨管干部原則，對董事會試點和建設(shè)來說極為重要。

2.法定代表清晰化

法定代表人是我國《公司法》所特有的現(xiàn)象。公司設(shè)置法定代表人崗位，并規(guī)定必須由自然人擔(dān)任，也是中國特色公司管理體制的體現(xiàn)。

然而，法定代表人到底代表什么，什么責(zé)任必須由法定代表人所負(fù)，什么權(quán)力必須由法定代表人所享，什么利益必須為法定代表人所得，特別是在公司代表權(quán)上，什么必須由法定代表人行使，什么則只能歸董事長行使，則相當(dāng)“含糊”。

這種法定代表人只有相對抽象的法律責(zé)任而沒有明確的職權(quán)安排的現(xiàn)狀，不僅加劇了企業(yè)中那些兼任法定代表人的董事長的尷尬和惶恐，繼而影響其與總經(jīng)理的關(guān)系，而且也平添了兼任法定代表人的總經(jīng)理同董事長產(chǎn)生矛盾和沖突的機會。目前試點企業(yè)出現(xiàn)的董事長在某種程度上的“越位”和出于自我保護(hù)的“捍位”，都與其兼任的法定代表人的權(quán)責(zé)不清晰有千絲萬縷的關(guān)系。

因此，在法定代表人既可以由董事長擔(dān)當(dāng)又可以由總經(jīng)理兼任的法律制度下，清晰法定代表人權(quán)責(zé)關(guān)系和運行機制，將是未來董事會建設(shè)中必須要著力解決的一道難題。

3.任職配置科學(xué)化

公司制下的任職配置，包括董事長、總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人的任職配置，以及外部董事的任職配置。前者屬中國特色，后者為治理所需。

在董事會試點企業(yè)，董事長與總經(jīng)理之間有矛盾或者關(guān)系緊張，是常有的事情。但這種緊張和矛盾，既不是靠由不同的人擔(dān)當(dāng)董事長和總經(jīng)理所能解決的，也不是靠效仿西方治理結(jié)構(gòu)中董事長和CEO之間的治理機制所能化解的。究其緣由，是因為“黨委書記”和“法定代表人”這兩大中國元素極大地影響了董事長和總經(jīng)理的關(guān)系。因此，科學(xué)合理地進(jìn)行董事長、總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人的任職配置，應(yīng)是今后董事會試點和中國特色董事會建設(shè)的重要內(nèi)容之一。

與此同時，重視外部董事任職配置，從行業(yè)經(jīng)驗結(jié)構(gòu)、專業(yè)技能結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)和數(shù)量結(jié)構(gòu)入手，優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)，也是外部董事制度發(fā)揮作用的內(nèi)在需要。

4.職業(yè)董事制度化

職業(yè)董事是指所聘請的非內(nèi)部董事一律是專職從事董事職業(yè)的人士。與現(xiàn)時期的外部董事要么業(yè)已退休、要么另有主業(yè)的情況所不同，這些人甚至擁有董事執(zhí)行資格，以專司董事為業(yè)為生。

由此不難推斷，外部董事制度下一步的發(fā)展趨向可能就是職業(yè)董事制度。這種制度安排，不但會極大地增加董事會的團隊力量、增強董事會的獨立程度，而且還會提高董事會的決策質(zhì)量、提升董事會的監(jiān)督水平。

因此,隨著董事會試點的擴大和試點經(jīng)驗的推廣,國資委和試點企業(yè)應(yīng)不斷探索、總結(jié)外部董事任職條件、任職素質(zhì)和任職資質(zhì)，不斷豐富董事人才隊伍、建立董事人才市場，從而為向職業(yè)董事制度過渡創(chuàng)造條件。

特別值得一提的是，董事長的職業(yè)化或者職業(yè)董事長制度，必將給董事長、總經(jīng)理、黨委書記和法定代表人任職配置帶來更多的模式創(chuàng)新和選擇。

5.治理管控一體化

2007年國務(wù)院國資委繼推行董事會試點之后，又將工作重點放在了進(jìn)一步增強中央企業(yè)集團控制力上。可見，國資委已充分認(rèn)識到集團管控的重要性。但這還不夠，事實上，董事會建設(shè)根本就離不開集團管控。

董事會試點的目的之一，是通過做實董事會而做活集團管理體制，進(jìn)而做強、做大企業(yè);而集團管控的目的則是，通過健全管理機制，實現(xiàn)集團管控有度、集而又團。因此，集團管控不應(yīng)獨立于董事會建設(shè)，相反，而應(yīng)服務(wù)于董事會建設(shè)。

但目前，中央企業(yè)的董事會試點過多關(guān)注的還是集團層面的董事會自身建設(shè)，而沒有與集團整體管控架構(gòu)、管控機制達(dá)成有機聯(lián)系和聯(lián)動。應(yīng)該說，董事會建設(shè)的過程，一定是董事會治理與集團管控一體化建設(shè)的過程?；谶@樣的一體化平臺，中央企業(yè)集團母公司的董事會治理體現(xiàn)集團的母子管控模式，集團母子管控模式進(jìn)一步影響集團子公司的董事會治理，如此這般，母子孫孫、層層相扣、相輔相成的董事會建設(shè)才能真正做實，才能真正有用。

6.國有控股推廣化

按照十六屆三中全會《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》精神，加快國有大型企業(yè)股份制改革，除極少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外，絕大多數(shù)國有大型企業(yè)要改制為多元股東的公司。由此不難推斷，隨著董事會試點工作的平穩(wěn)推進(jìn)，國有企業(yè)董事會建設(shè)的實踐主體必將由國有獨資公司過渡到國有控股公司甚至是整體上市的國有控股上市公司。因此，展望國有企業(yè)董事會建設(shè)，國資委有必要加快基于試點經(jīng)驗的國有控股公司董事會建設(shè)的探索工作。

當(dāng)然，鑒于中交集團乃中央首家整體上市企業(yè)，建議國資委加強對其持股集團和股份公司兩層架構(gòu)的董事會試點運行情況的跟蹤和了解，以便及時總結(jié)經(jīng)驗，推而廣之。

7.董事會制實體化

董事會制實體化,要表達(dá)的是不僅董事會是一級真正的機構(gòu)、規(guī)范的實體,而且也是一項真正的制度安排。

董事會制實體化的內(nèi)在要求，是董事會必須擁有實權(quán)，特別是對經(jīng)理的任免、考核和薪酬的決定權(quán)。這是我國《公司法》的規(guī)定，是國際準(zhǔn)則(OECD)精神，更是試點企業(yè)的現(xiàn)狀呼喚。反之，缺失此項權(quán)力，一切董事會或董事會制度都將是空心化、花瓶化。

雖然要解決這個問題，就當(dāng)前來說很敏感、很棘手，但確實繞之不過，展望未來，還必須面對。所以，建議有關(guān)機構(gòu)一方面要積極推動董事會選聘經(jīng)營管理者的權(quán)利落實到位，另一方面還要積極謀劃“過渡階段”的應(yīng)對之策。

8.內(nèi)外監(jiān)督一統(tǒng)化

就現(xiàn)時期來看，由于法律法規(guī)的不一致，實際上出現(xiàn)了兩種不同性質(zhì)的“監(jiān)事會”，一個是靠企業(yè)經(jīng)費來履職的“內(nèi)部”監(jiān)事會，一個是靠財政支出以行權(quán)的“外部”監(jiān)事會。但從新《公司法》的角度，監(jiān)事會一定是企業(yè)的監(jiān)事會，而不是國資委的監(jiān)事會，盡管監(jiān)事(職工監(jiān)事除外)由國資委委派。因此，對這兩種當(dāng)前均為“合法”的監(jiān)事會，如何進(jìn)一步通過相關(guān)法條的修改和監(jiān)事會的改造來實現(xiàn)一統(tǒng)，還監(jiān)事會以真正的身份，則是繼續(xù)推進(jìn)董事會試點所必須解決的一個問題。

9.監(jiān)管職能再造化

推行董事會試點，表明國務(wù)院國資委試圖把履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會的管理上，并希望通過這種方式，既實現(xiàn)其作為股東角色的到位，又確保企業(yè)能夠依法享有經(jīng)營自主權(quán)，進(jìn)而最終解決“出題人”和“答題人”重疊、“裁判員”和“運動員”重疊的尷尬困境。

可見，董事會試點，不僅僅是企業(yè)體制的變革，更是國資委的職能完善。它客觀上要求國資委及其職能機構(gòu)對試點企業(yè)的監(jiān)管，必然不能沿用管理國有獨資企業(yè)的老套路，而必須從監(jiān)管理念和監(jiān)管方式上，實現(xiàn)兩大基本轉(zhuǎn)變，即從行政式監(jiān)管向商業(yè)化監(jiān)管轉(zhuǎn)變，從政府特設(shè)機構(gòu)管企業(yè)向國有股東管董事會轉(zhuǎn)變。為此，展望未來，作為股東角色的國資委，必將面臨一場監(jiān)管組織再造和監(jiān)管流程再造的變革。