本報(bào)記者 周悅
"中國(guó)企業(yè)的董事'不懂事'。為什么不'懂事'？就是因?yàn)槠髽I(yè)中大量存在'資本治商'的現(xiàn)象""。北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司總經(jīng)理安林在接受《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》采訪采訪時(shí)這樣說。安林現(xiàn)為北京市政府奧運(yùn)經(jīng)濟(jì)專家顧問，并任多家公司獨(dú)立董事及高級(jí)管理顧問。
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：作為專家，您認(rèn)為中國(guó)公司在董事會(huì)治理方面存在哪些問題？
安林：所謂董事會(huì)治理，其核心就是董事會(huì)如何才能更加有效地行使權(quán)力。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)既是資本所有者的代言人，又是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策者，董事會(huì)制度的完善與否已經(jīng)成為關(guān)系到公司能否健康、持續(xù)發(fā)展的重要因素。董事會(huì)治理成為公司治理中最重要的部分。
非常遺憾的是，多年以來中國(guó)企業(yè)在董事會(huì)治理方面的表現(xiàn)差強(qiáng)人意，幾乎各個(gè)方面都有問題。我初步將其分為三大類：第一類是董事會(huì)的組成問題。中國(guó)企業(yè)在董事安排上普遍存在 "資本治商"現(xiàn)象。資本方出于控制公司的目的，往往選擇最"聽話"的人、而不是最利于企業(yè)發(fā)展的人出任董事。董事，本是一種制度安排，在中國(guó)卻成了通行的"人事安排"！第二類是董事會(huì)的管理機(jī)制問題。董事會(huì)對(duì)董事和經(jīng)理人的選任、解聘、考核和激勵(lì)做的很不完善，尤其是對(duì)董事個(gè)人的考核與激勵(lì)還很粗放；董事會(huì)本身，缺乏考核機(jī)制或從來沒有進(jìn)行過考核。第三類問題是董事會(huì)的運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制。中國(guó)企業(yè)的董事會(huì)普遍缺乏效率，常常存?quot;議而不決"的現(xiàn)象，同時(shí)董事會(huì)也面臨著各種違規(guī)運(yùn)作、信息披露失真等誠(chéng)信考驗(yàn)。
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：那么為何會(huì)有這些問題出現(xiàn)？
安林：這些問題的出現(xiàn)，歸根結(jié)底是因?yàn)橹袊?guó)缺少實(shí)行董事會(huì)制度的大環(huán)境，各種配套措施都還沒有健全，相應(yīng)的法律法規(guī)不完善。比如西方國(guó)家在法律中明文規(guī)定，如果公司破產(chǎn)，董事會(huì)成員應(yīng)該承擔(dān)哪些責(zé)任，接受哪些調(diào)查，受到哪些限制。這些在國(guó)內(nèi)卻還是空白。
其次，董事會(huì)制度是西方國(guó)家經(jīng)過三百年多年經(jīng)驗(yàn)的積累形成的，人們充分認(rèn)識(shí)到它存在的必要性。而在中國(guó)，董事會(huì)更多的淪為企業(yè)為了滿足某項(xiàng)"規(guī)定"而成立的機(jī)構(gòu)，人們對(duì)于董事會(huì)的重要性認(rèn)識(shí)也只停留在口頭。由此，出現(xiàn)各種各樣的問題也就不足為奇。
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：現(xiàn)在大家都在強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的作用，認(rèn)為客觀、獨(dú)立并且擁有一定專業(yè)素養(yǎng)的獨(dú)立董事能夠彌補(bǔ)董事會(huì)的某些不足。作為多家公司的獨(dú)立董事，您是如何看待這個(gè)問題的？
安林：獨(dú)立董事是指和公司沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系和相關(guān)業(yè)務(wù)的董事。設(shè)立獨(dú)立董事的初衷是為了提高公司決策的科學(xué)性、安全性；預(yù)防公司出現(xiàn)"內(nèi)部人控制"；維護(hù)中小股東的利益。西方國(guó)家的董事會(huì)治理實(shí)踐中，獨(dú)立董事制度的確也起到了重要的作用。而在中國(guó)企業(yè)中，獨(dú)立董事往往不能很好地發(fā)揮作用，其中原因很多：首先是信息問題。獨(dú)立董事要擁有完整的信息往往會(huì)很困難。其次是時(shí)間問題。獨(dú)立董事往往是兼任，很難有時(shí)間對(duì)企業(yè)及其業(yè)務(wù)做深層次的了解，更不要說對(duì)實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的參與了。第三是深層次的原因，也就是獨(dú)立董事的激勵(lì)問題。調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事為公司獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策的動(dòng)力源緊緊靠良心和責(zé)任感是不夠的。獨(dú)立董事的工作都是有機(jī)會(huì)成本的，所以通常的車馬費(fèi)加補(bǔ)貼的形式遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能夠補(bǔ)償他們的付出。在美國(guó)，很多公司的獨(dú)立董事的平均可以拿到8萬(wàn)美元的報(bào)酬。因此，對(duì)于股東來說，為了使獨(dú)立董事的工作獨(dú)立而負(fù)責(zé)任，就應(yīng)該付給他們相當(dāng)于專業(yè)人員的報(bào)酬。
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：越來越多的民營(yíng)企業(yè)正在面臨著上市或是進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度的改造，其中很重要的一個(gè)部分就是股份制的改造，針對(duì)民營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)，您認(rèn)為它們?nèi)绾谓⒁粋€(gè)高效的董事會(huì)？
安林：中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)主要分為三種類型：一元結(jié)構(gòu)、二元結(jié)構(gòu)、三元結(jié)構(gòu)。大多數(shù)中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)屬于一元結(jié)構(gòu)，其董事會(huì)和管理層全部由創(chuàng)業(yè)者構(gòu)成。董事和經(jīng)理不分，管理和決策不分。這樣的結(jié)構(gòu)在企業(yè)規(guī)模不大的情況下，有利于迅速?zèng)Q策，有效管理。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，新資金、新技術(shù)進(jìn)入企業(yè)，作為它們的代表就必然要進(jìn)入董事會(huì)，一元結(jié)構(gòu)董事會(huì)必然變?yōu)槎Y(jié)構(gòu)。當(dāng)企業(yè)進(jìn)入成熟階段時(shí)，會(huì)有第三方董事進(jìn)入企業(yè)，一般來說是外部獨(dú)立董事。
一般說企業(yè)在不同的發(fā)展階段可以采取不同的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，這要視企業(yè)的具體情況而定，先進(jìn)的未必是最合適的，不應(yīng)急于求成。
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：在美國(guó)發(fā)生的眾多公司丑聞后，董事會(huì)的監(jiān)管不力也成為事后人們指責(zé)的目標(biāo)之一，董事會(huì)如何才能做到對(duì)管理層的有效監(jiān)管？
安林：首先，董事會(huì)要對(duì)管理層的戰(zhàn)略實(shí)施進(jìn)行全程監(jiān)督，而不是僅僅在開會(huì)時(shí)看看管理層的報(bào)表。其次要建立CEO的考核機(jī)制。這是董事會(huì)實(shí)施有效監(jiān)管的核心內(nèi)容。第三是董事會(huì)要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理。其中包括戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)控制，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制，執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制。董事會(huì)的一個(gè)重要作用就是要將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制在董事會(huì)的允許范圍之內(nèi)。
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：越來越多的公司高層都是由"空降兵"擔(dān)當(dāng)，董事會(huì)在選擇外部人員時(shí)應(yīng)該注意什么？
安林：首先要注意與公司文化的"融合"。曾在微軟工作多年的吳士宏最終還是離開了TCL，其中很大的因素就是文化上沖突。其次，選擇"空降兵"是否是公司業(yè)務(wù)與戰(zhàn)略發(fā)展的需要。比如公司要向IT領(lǐng)域發(fā)展，就要充分考慮從信息高科技行業(yè)"空降"高管人才。第三，要注意"空降兵"對(duì)公司其他高管的影響。董事會(huì)應(yīng)該事先與公司高管層進(jìn)行充分、有效的溝通，盡量為"空降兵"營(yíng)造一個(gè)良好的氛圍、構(gòu)建一種有效的機(jī)制。