在國內(nèi)，董事會評價的出現(xiàn)有著基本相似的背景。諸如中航油新加坡公司申請破產(chǎn)、創(chuàng)維集團(tuán)主席黃宏生香港被拘、深圳健力寶集團(tuán)發(fā)生股權(quán)變局，等等，說明對董事會進(jìn)行合理的考核與評價迫在眉睫
主持人：首先我們談一下，什么是董事會評價？
劉自敏：所謂董事會評價，就是指通過科學(xué)的測算、評價體系，對某一時點(diǎn)或某一時期的公司董事會的制度結(jié)構(gòu)、運(yùn)行質(zhì)量、運(yùn)作效率等各方面進(jìn)行分析和判斷，并最終對董事會的各個方面有較為清晰的認(rèn)識，據(jù)此趨利避害，以此推動企業(yè)的良性發(fā)展。
安林：董事會及其董事評價，就是對董事會及其董事的行為表現(xiàn)進(jìn)行評價。按照西方公司的做法，對董事會及其董事的評價多采取董事會和董事自身評價的方式。但是，根據(jù)近年來對我國公司董事會治理實(shí)踐的咨詢與探索，我們認(rèn)為，我國企業(yè)董事會及其董事的評價不能只限于自身評價，而必須要考慮其他主體的參與。
董事會評價在概念上存在著狹義與廣義之分。狹義的董事會評價，也即通常意義上的董事會評價；而廣義的董事會評價，除指狹義的董事會評價外，還指對董事長、專門委員會主席、董事會秘書的評價，甚至還指對董事會所屬專門委員會及董事會辦公室的評價?？梢哉f，廣義的董事會評價就是一個評價體系。
華錦陽：這方面我想補(bǔ)充的一點(diǎn)是，梳理董事會成員(作為個人)和董事會(作為一個集體)行為的關(guān)系是一個難題。根據(jù)法律，董事是以個人名義負(fù)責(zé)的，他們對他們自己的個人行為負(fù)責(zé)(實(shí)際上，報酬也是基于個人績效)，但他們在董事會層次的行為明顯是集體行為的部分，而按照組織行為學(xué)和社會學(xué)觀點(diǎn)，眾所周知，人們在集體行為時可能會做一些他們在單獨(dú)時永遠(yuǎn)不會做的事情。所以兩者是有關(guān)聯(lián)但又不能簡單加總，不能把對董事個人的評價情況進(jìn)行加總來評價董事會整體，一個董事會的績效可能比部分之和更大，有時候則更小。這個問題其實(shí)也是董事會評價和董事會建設(shè)中面臨的挑戰(zhàn)之一。
主持人：好，華老師提出的問題我們稍后再作討論補(bǔ)充，請問董事會評價在國內(nèi)外出現(xiàn)的歷史背景及主要情形是怎樣的？為什么要進(jìn)行董事會評價？
劉自敏：董事會評價的出現(xiàn)有著多方面的原因和背景：從歷史發(fā)展的角度看，隨著“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”過渡與演變，并且機(jī)構(gòu)投資者的大量涌現(xiàn)，“股東行動主義”的興起，這些都強(qiáng)化了在公司內(nèi)部建立正式的董事會和董事評估體系的要求。一個對董事會的正式的評估過程將有利于公司治理效率的提高，并使董事的責(zé)任與權(quán)力更好地得到落實(shí)。
從制度變遷的角度看，在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于核心地位。因?yàn)樵诠蓶|大會和董事會、董事會和經(jīng)理層兩層委托—代理關(guān)系中，股東委托董事會行使監(jiān)督、決策權(quán)力，董事委托公司經(jīng)理層經(jīng)營公司。因此，董事會在這兩層代理中處于核心地位，承擔(dān)著委托和代理的雙重角色，它既是股東的代理人，又是經(jīng)理的委托人，處于公司治理鏈條的樞紐地位。所以對董事會的評價與考核就顯得十分重要。
華錦陽：董事會評價作為公司治理評價中的一個分支，其出現(xiàn)的歷史背景一方面要追溯到公司治理評價的起源；另一方面，是由董事會沒能有效行使職能、不能滿足利益相關(guān)者的期望、而其作用卻日顯重要的矛盾引發(fā)。
由于安然、世界通信、施樂等這些世界級的美國大公司接連爆發(fā)出財務(wù)丑聞，使得提高美國上市公司的治理水平和規(guī)范化程度成為美國乃至全世界商業(yè)機(jī)構(gòu)普遍關(guān)注的重大問題。此外，20世紀(jì)90年代末發(fā)生亞洲金融危機(jī)，根據(jù)一項(xiàng)國際調(diào)查報告顯示，導(dǎo)致此次危機(jī)的一個重要因素是企業(yè)透明度不佳。于是1999年OECD發(fā)布了一套在多國范圍內(nèi)實(shí)施的公司治理守則，并提出公司治理規(guī)范化要從自律走向更嚴(yán)格的監(jiān)管，尋求公司治理的共同標(biāo)準(zhǔn)。
雖然目前尚未有一種普適性的公司治理模型，但即使考慮到各國不同的法規(guī)環(huán)境、董事會結(jié)構(gòu)和商業(yè)實(shí)踐等方面的差異，也確實(shí)存在著公司治理可以遵循的多種最佳做法(best practice)，如一些共同原則、公平性原則、透明度原則、責(zé)任原則等。于是國際上開始尋求可以獲得對各個公司的治理狀況進(jìn)行評價的方法論基礎(chǔ)。
在國內(nèi)，董事會評價的出現(xiàn)有著基本相似的背景。諸如中航油新加坡公司申請破產(chǎn)、創(chuàng)維集團(tuán)主席黃宏生香港被拘、內(nèi)蒙古伊利集團(tuán)五名高管被公安羈押、深圳健力寶集團(tuán)發(fā)生股權(quán)變局等等，說明對董事會進(jìn)行合理的考核與評價迫在眉睫。
安林：目前，雖然國內(nèi)、外對董事會及其董事評價這一行為的必要性，從認(rèn)識上講并不存在多少爭議，但對如何設(shè)計科學(xué)、合理的董事會及其董事評價指標(biāo)的看法卻并不一致。這其中，不僅僅是因?yàn)槎聲捌涠略u價還是一個相當(dāng)新的概念(在西方也是這樣)，而且是因?yàn)闉槎聲捌涠略O(shè)立績效目標(biāo)并對其目標(biāo)進(jìn)展進(jìn)行評價，本身就是一件非常困難的事情。
劉自敏：通過對董事會進(jìn)行測評，一方面公司外部人員可以了解公司董事會的質(zhì)量，對公司的整體運(yùn)行水平作出合理的判斷；另一方面，公司股東、董事會成員、管理人員可以發(fā)現(xiàn)公司治理和董事會運(yùn)行的不足，進(jìn)而采取相應(yīng)措施，提高公司董事會質(zhì)量，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。
主持人：董事會評價的對象是什么？是董事會整體還是單個董事會成員？
皮海洲：作為董事會評價的對象，我認(rèn)為既要包括對董事會工作的整體評價，也應(yīng)包括對董事會重要成員的評價。其重要成員應(yīng)包括董事長、副董事長、獨(dú)立董事。
仲繼銀：董事會評價來自兩個方面：一個是有專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行單個公司層面的董事會評價，其一是作為一種對被評估企業(yè)的咨詢服務(wù)，其二是為專業(yè)機(jī)構(gòu)自身的客戶——資本市場上的投資者提供的一種服務(wù)；第二是公司董事會自身為了改進(jìn)工作而自覺進(jìn)行的自我評估。這主要是因?yàn)樽鳛樯鲜泄荆诠蓹?quán)高度分散條件下，沒有了來自股東的“直接評價”。資本市場的評價和反應(yīng)又往往是滯后的。這就需要董事會能夠發(fā)揮一種主動和前瞻性的作用。而且，單個董事在董事會中表現(xiàn)如何，股東是無法得知的。這就需要董事會能夠自覺進(jìn)行自我評估。
完整的董事會的自我評估包括對董事會作為一個整體的評估和對單個董事在這一整體中的作用的評估，以及對首席執(zhí)行官的評估等三個方面工作。
主持人：應(yīng)該由誰來評價？
安林：我們在很多西方公司治理或董事會建設(shè)的著作中都會看到有關(guān)董事會評價方面的論述。但值得注意的是，由于西方(如美國)公司的股東數(shù)量多且極度分散，所以這些公司的董事會及其董事評價均是指來自于董事會及其董事的自我評價。而與之不同的是，對國有企業(yè)來說，我國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所強(qiáng)調(diào)的董事會及其董事評價，由于國有股東唯一(或絕對控股)且政治體制獨(dú)特，從而決定了董事會及其董事的評價不能只來自董事會及其董事自身，而還必須來自其他相關(guān)評價主體，比如國有股東(代表)，企業(yè)黨組織、企業(yè)經(jīng)理層、企業(yè)監(jiān)事會，甚至董事會秘書等。
華錦陽：到底應(yīng)由誰來評價董事會，仍然是一個問題?？赡艿拇鸢赣袔讉€：一是股東大會，二是機(jī)構(gòu)投資者，三是專門的社會性評價機(jī)構(gòu)。理論上，董事會應(yīng)該對股東和投資者負(fù)責(zé)，因此應(yīng)當(dāng)由股東大會對董事會進(jìn)行評價。我國的《公司法》也明確說明股東大會對董事和董事會有監(jiān)督和考核權(quán)。但在股權(quán)分散到一定程度，股東大會實(shí)際形同虛設(shè)。機(jī)構(gòu)投資者流動性較強(qiáng)，而且其利益考慮也可能會造成對中小投資者的利益損傷。我國在股權(quán)分置改革后，上市公司的治理結(jié)構(gòu)與英美模式較接近，股權(quán)分散度高，股東難以承擔(dān)評價董事會的重任。因此目前提出的一個方案，是由原國有資產(chǎn)管理公司以及直屬機(jī)構(gòu)逐漸過渡到由專門的社會性機(jī)構(gòu)來評價，這樣可以保證評價結(jié)構(gòu)的公正性和合理性。但這種評價機(jī)構(gòu)在我國還屬新生事物，各方面的條件還不成熟，需要一個建設(shè)過程，開始階段可能會出現(xiàn)種種問題，比如評價人員的資質(zhì)、獨(dú)立性，等等。
隨著現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)步法的加快和新《公司法》下公司董事會治理變革的深入，我國國有企業(yè)的董事會及其董事評價工作亟待“破題”
主持人：國外具有代表性的董事會評價制度和體系目前處于什么樣的發(fā)展階段？
劉自敏：無論是在國外還是在國內(nèi)，關(guān)于董事會治理評價的研究是一個由表及里、由局部到全面，逐步完善和提升這樣一個過程。
歷史上公司治理的評價就首先起源于對董事會的評價分析，根據(jù)有關(guān)資料，1950年杰克遜?馬丁德爾提出的董事會業(yè)績分析可謂公司治理評價萌芽。最早的規(guī)范的公司治理評價研究成果是由美國機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會在1952年設(shè)計的第一個正式評價董事會的程序，隨后出現(xiàn)了圍繞董事會的公司治理診斷與評價的系列研究成果。
隨著公司治理評價的定量研究的深入，世界各國官方組織及機(jī)構(gòu)投資者對董事會的評價逐漸深入。官方評價標(biāo)準(zhǔn)如英國在上世紀(jì)90年代發(fā)布的凱德伯利報告、格林伯利報告及漢佩爾報告。公司標(biāo)準(zhǔn)如1998年美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司(S&P) 以《OECD公司治理準(zhǔn)則》建立的一套公司治理評價體系指標(biāo)，美國的《商業(yè)周刊》、戴米諾、歐洲的里昂證券亞洲分部的評價體系也廣為流傳。機(jī)構(gòu)投資者如全美公司董事聯(lián)合會、美國加州公務(wù)員退休基金等提出的公司治理原則。在這些公司治理評價準(zhǔn)則中，無一不包含對董事會的規(guī)范與評價。
華錦陽：標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在2000年下半年開始向市場公布其關(guān)于公司治理評分的原則性文件，包括國家和公司兩個不同