文|本刊記者 嚴(yán)學(xué)鋒
8年來(lái)，央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)在破除一把手體制、科學(xué)決策等方面取得了重要突破，成績(jī)有目共睹。在規(guī)范基礎(chǔ)上央企董事會(huì)如何立足長(zhǎng)遠(yuǎn)，進(jìn)一步提升決策、運(yùn)行效率，如何選聘、培育出世界級(jí)企業(yè)家，如何真正成為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體、垂范社會(huì)，惹人關(guān)注。對(duì)此，本刊記者與北京求是聯(lián)合管理咨詢公司董事長(zhǎng)安林、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員劇錦文兩位專家，進(jìn)行了交流。
《董事會(huì)》：央企推進(jìn)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，很重要的進(jìn)展是建立了外部董事制度，約束了一把手“一言堂”的現(xiàn)象，實(shí)現(xiàn)了兩權(quán)分離，推動(dòng)了董事會(huì)科學(xué)決策等職能的發(fā)揮。從發(fā)展的角度看，還有哪些方面需要不斷去完善？
安林：最重要成果的是決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)基本分開(kāi)了，這帶來(lái)了很多好處。原來(lái)央企基本是內(nèi)部人控制?，F(xiàn)在外部董事過(guò)半，再?gòu)?qiáng)勢(shì)、厲害的人也只有一票，不再是一言堂了。決策水平提高了，完善了風(fēng)險(xiǎn)控制，帶動(dòng)了公司治理文化建設(shè)。作用還是明顯的。
從改革中出現(xiàn)的問(wèn)題看，比較突出的是董事會(huì)任、免、決定經(jīng)理層薪酬的權(quán)利沒(méi)到位，而按照公司法是應(yīng)該有的。現(xiàn)在有的央企，總經(jīng)理不買董事長(zhǎng)的賬。極端的個(gè)案是，有一個(gè)企業(yè)的董事長(zhǎng)要去國(guó)資委匯報(bào)工作，他竟然還要去向總經(jīng)理問(wèn)情況、要材料。因?yàn)槠綍r(shí)總經(jīng)理從不主動(dòng)與其溝通交流。總經(jīng)理是法定代表人時(shí)更牛，董事長(zhǎng)講的話他完全不聽(tīng)。要是董事會(huì)權(quán)利到位，總經(jīng)理敢這樣？誰(shuí)任免我我對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)嘛。董事會(huì)這種權(quán)利到位的話可以樹(shù)立董事會(huì)威信，理順委托代理關(guān)系。
劇錦文：要說(shuō)改革的難點(diǎn)，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系難以處理好，兩者都由國(guó)資委甚或中組部任命，兩者的矛盾通常會(huì)大于合作，尤其是這些企業(yè)都是從經(jīng)理負(fù)責(zé)制改制而來(lái)，決策層與執(zhí)行層之間并沒(méi)有形成截然分明的界限。此外，國(guó)資委與公司的關(guān)系還沒(méi)有完全理順，2003年國(guó)資委成立，即先有“媳婦”后有“婆婆”，加之一些央企有很高的行政級(jí)別，甚至某些央企最高領(lǐng)導(dǎo)人是中央委員，國(guó)資委管控這些企業(yè)的難度可想而知。
《董事會(huì)》：作為領(lǐng)軍人物，合格的央企董事長(zhǎng)職責(zé)重大而選聘不易，民主決策如何與董事長(zhǎng)“權(quán)威”進(jìn)行有效的平衡？
安林：董事會(huì)制度下的董事長(zhǎng)有個(gè)人權(quán)威是必要的，但他的個(gè)人威信需在法制、公司治理有效制衡下，比如美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬就是受嚴(yán)格制約的?，F(xiàn)在建設(shè)規(guī)范董事會(huì)企業(yè)對(duì)一把手的制約效果很好，原來(lái)的董事長(zhǎng)是沒(méi)有制衡的一把手。央企要有一把手，任何組織沒(méi)有一個(gè)頭不行，但這個(gè)一把手不是那個(gè)一把手。有個(gè)央企，原來(lái)是總裁負(fù)責(zé)制，后來(lái)搞董事會(huì)試點(diǎn)，原總裁當(dāng)董事長(zhǎng)，原副總裁做總裁，說(shuō)我就要原來(lái)的總裁的那種感覺(jué)，我說(shuō)你別講這種話，你還就沒(méi)有那種權(quán)威，因?yàn)樵瓉?lái)是企業(yè)制下的總裁負(fù)責(zé)制，現(xiàn)在你是公司董事會(huì)制下的總裁(執(zhí)行日常經(jīng)營(yíng)事務(wù))負(fù)責(zé)制。
《董事會(huì)》：有種觀點(diǎn)認(rèn)為，國(guó)企難有企業(yè)家，更難出現(xiàn)世界級(jí)的企業(yè)家，對(duì)此您怎么看？
安林：我認(rèn)同這個(gè)觀點(diǎn)。關(guān)鍵的原因是什么，在于董事動(dòng)力不足。
《董事會(huì)》：您是指激勵(lì)不夠嗎？
安林：現(xiàn)在央企母公司高管年薪?jīng)]多少，70至80萬(wàn)差不多了，調(diào)任政府官員是一種激勵(lì)。
國(guó)企改革是向市場(chǎng)化方向走。國(guó)企像民企一樣由董事會(huì)任免經(jīng)理，這是市場(chǎng)行為，但不是中國(guó)特色的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)了。中國(guó)特色的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，自然就對(duì)應(yīng)中國(guó)特色的董事會(huì)制度。黨管干部和董事會(huì)選聘經(jīng)理人相結(jié)合不能創(chuàng)造性地解決的話，董事會(huì)制度是不可能向理想方向走的?，F(xiàn)在國(guó)企提名委員會(huì)的權(quán)利被超出股東大會(huì)的“權(quán)力”剝奪了，這個(gè)權(quán)力不是市場(chǎng)化的。按照OECD國(guó)企公司治理規(guī)則，最終的窗口是提名委員會(huì)，此后讓董事會(huì)充分發(fā)揮作用。我建議，董事會(huì)提名委員會(huì)提名總經(jīng)理后，董事會(huì)表決，在這之前的醞釀期、政治審查一直到交給提名委員會(huì)，黨組織發(fā)揮作用。這樣，黨組織的任何威信都沒(méi)有損失。董事會(huì)可以否決人選，這是實(shí)體性的權(quán)利，否決的話你再去找人。
劇錦文：黨管干部是國(guó)企作為特殊企業(yè)的一個(gè)特色，就目前情況而言，我們至多只能把國(guó)企分類，更具政治性的公司黨要管理干部，更具競(jìng)爭(zhēng)性的公司則讓董事會(huì)通過(guò)市場(chǎng)選拔干部。從趨勢(shì)上看，央企高管將逐步通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生，必將職業(yè)化，但這需要相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間。
《董事會(huì)》：央企董事會(huì)建設(shè)中，外部董事的選聘、作用的發(fā)揮似乎也還有空間。
安林：現(xiàn)在外部董事主要是央企系統(tǒng)的人，文化相近，不利于董事會(huì)多元、科學(xué)決策。央企缺乏外部董事，一個(gè)重要的原因還是選人的目光限于體制內(nèi)，中國(guó)這么多企業(yè)，海外那么多華人，正大集團(tuán)、和黃公司的人請(qǐng)了嗎？不看《中國(guó)好聲音》，誰(shuí)能知道民間竟有那么多的好聲音，讓天王級(jí)的歌手劉歡、那英都叫好、爭(zhēng)搶。所以，有很多人適合做外部董事。
外部董事目前的作用主要是重大決策，董事會(huì)的提名、考核、薪酬沒(méi)有權(quán)限和空間。如果賦予董事充分的權(quán)利，良好的激勵(lì)，特別是長(zhǎng)期激勵(lì)、董事責(zé)任險(xiǎn)等，董事會(huì)的決策會(huì)不會(huì)做得更飽滿一點(diǎn)？現(xiàn)在的董事會(huì)建設(shè)，效果更顯得四平八穩(wěn)。央企要保值增值，更重要的是增值，現(xiàn)在只能做到保值。
劇錦文：是的，因此要努力使外部董事能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲得公司完整的信息；構(gòu)建外部董事與內(nèi)部董事、外部董事與經(jīng)理層之間良好的溝通機(jī)制；授予外部董事在業(yè)績(jī)考核和監(jiān)督、薪酬確定、人事任免等方面真正的權(quán)利；強(qiáng)化外部董事的聲譽(yù)約束機(jī)制。
《董事會(huì)》：央企董事會(huì)從規(guī)范到高效還有很長(zhǎng)的路要走，目前看，下一步關(guān)鍵性的突破哪里？
安林：還是我剛才說(shuō)的董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的任免、薪酬決定權(quán)到位問(wèn)題。難到位，是因?yàn)槠渲袪可胬?。?dāng)然，國(guó)資委在推董事會(huì)建設(shè)，且其中“53家”的力度在加大，這勢(shì)必傳達(dá)一種信號(hào)；中組部也在研究黨管干部與董事會(huì)依法任免經(jīng)理層相結(jié)合的道路。至于最終進(jìn)展，這還要看有關(guān)各方改革的意愿強(qiáng)不強(qiáng)。
劇錦文：央企完善治理將是一個(gè)漫長(zhǎng)的系統(tǒng)工程。國(guó)有股權(quán)一股獨(dú)大是其獨(dú)特的治理結(jié)構(gòu)的根源所在。假如不能讓更多的非國(guó)有股份進(jìn)入這些企業(yè)，建立一個(gè)高效的董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)是比較難的。