作為公司治理核心的董事會(huì)，其績效直接關(guān)系到公司治理和企業(yè)管理的成敗。在現(xiàn)代公司制度中，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營的常設(shè)機(jī)構(gòu)，它一方面作為股東大會(huì)的代理人行使股東職責(zé)，另一方面也作為一個(gè)托管人監(jiān)督經(jīng)理層。
新加坡的淡馬錫公司因央企的“取經(jīng)”頗為著名。據(jù)了解，國務(wù)院國資委原主任李榮融曾率團(tuán)親赴新加坡考察，希望取得淡馬錫模式最核心、最成功的“真經(jīng)”，也就是該公司高效運(yùn)行的董事會(huì)制度。國資委期望通過優(yōu)化處于企業(yè)管制中樞和經(jīng)營決策地位的董事會(huì)的構(gòu)成，來優(yōu)化國有企業(yè)管制機(jī)制，提升經(jīng)營決策效率。
董事會(huì)是公司制度的要素。被冠以“中國式治理”之名，這場(chǎng)以大型國有獨(dú)資公司董事會(huì)改革為標(biāo)志，結(jié)合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革，短短7年中，已取得了很多矚目的成績，但在接下來的改革和完善過程中仍需要注入更多“中國智慧”。
董事會(huì)的勢(shì)能
董事會(huì)成為推進(jìn)股份制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度強(qiáng)大的勢(shì)能，有了強(qiáng)大的董事會(huì)勢(shì)能，接下來才能解決核心的可持續(xù)發(fā)展問題。目前，董事會(huì)治理是一個(gè)尚未解決的世界性難題。要改變長期處于“一元化”管制模式的國有企業(yè)，國資委必須要進(jìn)行大刀闊斧地改革。帶著國有全資企業(yè)該怎么建立好董事會(huì)這個(gè)問題去學(xué)習(xí)淡馬錫模式的董事會(huì)制度，國資委通過考察學(xué)習(xí)，似乎得到了圓滿的答案：建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范董事會(huì)是最核心的問題。
據(jù)了解，上世紀(jì)90年代初期，我國提出建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，以現(xiàn)代企業(yè)制度作為國企改革的方向，隨著國企改革的推進(jìn)，完善公司治理成為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)要明確，要形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。然而，當(dāng)時(shí)國資委監(jiān)管下的相當(dāng)一批國有大型獨(dú)資企業(yè)是按照1988年的《企業(yè)法》設(shè)立的，并不建立董事會(huì)，即使是按《公司法》設(shè)立的國有獨(dú)資公司，其董事會(huì)成員與經(jīng)理人員高度重合，企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)沒有分開，董事會(huì)也不能很好地發(fā)揮作用。
2004年2月，國務(wù)院國資委向國務(wù)院提出在中央企業(yè)進(jìn)行國有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，得到了國務(wù)院的同意，之后相關(guān)工作陸續(xù)啟動(dòng)。2005年10月，寶鋼成為第一家建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)的中央企業(yè)，董事會(huì)試點(diǎn)從此拉開帷幕。“十一五”期間，中央企業(yè)加快了推進(jìn)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的步伐，目的就是完善公司治理結(jié)構(gòu)，有效制衡，防范風(fēng)險(xiǎn)，提高決策科學(xué)化水平，推動(dòng)中央企業(yè)又好又快發(fā)展。
“最大的結(jié)論是，董事會(huì)改革的方向符合新《公司法》的精神，符合國企改善治理結(jié)構(gòu)的要求，符合國企改革的大方向。”管理學(xué)博士安林向媒體表示。
從1993年到2011年，央企完善董事會(huì)制度的路程走了近20年，董事會(huì)的結(jié)構(gòu)功能建設(shè)經(jīng)歷了不同的發(fā)展階段：內(nèi)部人控制階段、外部董事的設(shè)立、委員會(huì)制度。
國資委副主任邵寧認(rèn)為，建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)是國有企業(yè)改革中的一個(gè)核心問題，意義非常重大。從近幾年的實(shí)踐看，中央企業(yè)董事會(huì)的制度設(shè)計(jì)是合理的，基本框架和推進(jìn)方向是符合我國現(xiàn)階段國情和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律要求的，初步解決了“一把手”一個(gè)人決定企業(yè)命運(yùn)的局面，在企業(yè)戰(zhàn)略決策和防控風(fēng)險(xiǎn)方面發(fā)揮了重要的作用。國資委堅(jiān)信，在實(shí)踐中不斷研究和解決新問題，滾動(dòng)推進(jìn)央企董事會(huì)建設(shè)工作。此外，各級(jí)國資委也加強(qiáng)了規(guī)范的董事會(huì)建設(shè)，在完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面取得了新進(jìn)展，如北京市進(jìn)行了董事會(huì)工作報(bào)告制度試點(diǎn)、上海市成立了外部董事資格認(rèn)定委員會(huì)、江蘇省建立外部董事制度試點(diǎn)的省屬企業(yè)有所擴(kuò)大、吉林省進(jìn)一步推進(jìn)了二、三級(jí)企業(yè)的董事會(huì)建設(shè)等工作。
在國資委高層的眼中，這項(xiàng)改革是“國資委工作的生命線”，這是一場(chǎng)結(jié)合了國際規(guī)則與中國國情的治理大變革，將為央企群體形成更強(qiáng)大的國際競(jìng)爭(zhēng)力建立制度保障。董事會(huì)成為推進(jìn)股份制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度強(qiáng)大的勢(shì)能，有了強(qiáng)大的董事會(huì)勢(shì)能，接下來才能解決核心的可持續(xù)發(fā)展問題。國內(nèi)部分業(yè)內(nèi)專家紛紛表示，中國國有企業(yè)董事會(huì)改革有助于破解中國國企改革這個(gè)世界性難題，如果成功，將標(biāo)志著中國國企改革進(jìn)入一個(gè)新的歷史階段。
誰解“中國式淡馬錫”？
據(jù)國資委相關(guān)人士介紹，學(xué)習(xí)淡馬錫模式，就要改變中國國有企業(yè)總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的經(jīng)營決策機(jī)制，健全董事會(huì)制度。自2005年10月以寶鋼集團(tuán)實(shí)行董事會(huì)試點(diǎn)開始，截止到2010年底，央企建立董事會(huì)戶數(shù)已擴(kuò)大到30多家，部分中央企業(yè)還將董事會(huì)制度設(shè)置引入了子公司。
國內(nèi)諸多學(xué)者和央企人士都對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)改革表達(dá)了一些共識(shí)：這一改革有利于國資委進(jìn)一步明晰自身的定位；央企不是國資委這個(gè)出資人的“所屬企業(yè)”，國資委必須通過董事會(huì)來落實(shí)出資人身份；如果靠國資委直接去“管”央企，則是無論如何也“管”不過來；通過董事會(huì)這一“委托代理”，國資委、董事會(huì)、企業(yè)管理層等各個(gè)角色各歸其位，關(guān)系理順，權(quán)責(zé)明晰，公司治理結(jié)構(gòu)很清晰。
北京市大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人錢衛(wèi)清認(rèn)為，央企董事會(huì)改革，無論是從改善國資委的監(jiān)管方式，還是從完善企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制來看，都是非常重要的。”
然而，也有專家對(duì)此表示質(zhì)疑，認(rèn)為國有企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)制并沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化，各級(jí)國資委以及國資經(jīng)營公司，也沒有一家真正像“淡馬錫”。對(duì)于淡馬錫模式能否中國化，國內(nèi)專家產(chǎn)生了分歧，討論之聲也從未停止過。據(jù)國資委相關(guān)人士介紹，學(xué)習(xí)淡馬錫模式，就要改變中國國有企業(yè)總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的經(jīng)營決策機(jī)制，健全董事會(huì)制度。為此，2005年國資委相繼對(duì)寶鋼集團(tuán)、神華集團(tuán)、中國誠通為代表的7家企業(yè)“開刀”，成立了董事會(huì)，并引入外部董事。