日前，國務院國資委制定下發(fā)了《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》，對央企上市公司股權激勵在微觀操作層面進一步細化。這被認為是國企改革“強化激勵”再見實質性推進。
事實上，我國國有企業(yè)改革，從放權階段、權利分立階段、現(xiàn)代化階段、股份制階段到現(xiàn)在的混改階段已經走過了四十余年，而中長期激勵自1984年首次引入員工個人持股，已經探索了三十余年。
——編者語
祝賀求是咨詢董事長安林博士總經理陳慶博士獲聘中企研高級研究員
安林董事長受邀參加民盟北京市委“優(yōu)化營商環(huán)境條例”修正案征求意見座談會并做專家發(fā)言
求是咨詢董事長安林受國務院國資委改革局邀請對“控股不控權”提供指導
在中國國有企業(yè)改革的進程中，中長期激勵始終是一個重要而敏感的課題，從20世紀末MBO的曲折經歷，到近兩年科技型企業(yè)分紅機制的試點，如何突破國有產權制度下的代理人激勵困境，進而克服自身體制性缺陷、激發(fā)內部系統(tǒng)性活力，國有企業(yè)的相關探究從來就沒有停止過。十八大以來，國有企業(yè)改革速度加快，中長期激勵在其中的作用日益凸顯，越來越受到國企及國企員工的重視，中長期激勵相關的政策也不斷完善。中長期激勵能夠實現(xiàn)經營者及骨干人才與企業(yè)利益的綁定，是一種吸引和保留關鍵人才、激發(fā)人才活力、解決委托代理問題的有效方式。
國家近年來對國有企業(yè)中長期激勵也在不斷探索和突破，尤其是黨的十八屆三中全會之后，相關政策法規(guī)密集出臺，國企中長期激勵機制建設進入新的階段。
國企員工中長期激勵是對增量的分配，相對于對工資總額體系下以薪酬優(yōu)化為主要方式的存量激勵，增量激勵是在調動員工積極性的基礎上，對增加的企業(yè)效益進行獎勵和分配。國有企業(yè)改革的方向是要把增量激勵做好，把存量激勵優(yōu)化。通過對當前國家已發(fā)布政策的系統(tǒng)性梳理，我們發(fā)現(xiàn)國企員工中長期激勵，主要有員工持股、股權激勵、項目分紅激勵、崗位分紅激勵、超額利潤共享、虛擬股權、項目跟投等七種方式。
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根據《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的通知》（國資發(fā)改革【2016】133號）一文，對國有控股下的混合所有制企業(yè)有以下說明：“建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺持股股權。”即國有混合所有制企業(yè)可以開展員工持股。此外133號文對員工持股試點企業(yè)條件、員工持股的范圍、員工出資、入股價格、持股比例、股權結構、持股方式、股權管理等事項做了明確規(guī)定。
根據《關于印發(fā)國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法的通知》（財資【2014】4號）一文，對國有科技型企業(yè)有以下說明：“本辦法所稱股權激勵，是指國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業(yè)重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。”
實施股權激勵的國有科技型企業(yè)應當產權明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、管理規(guī)范、內部治理結構健全并有效運轉，同時具備以下條件：
（一）企業(yè)建立了規(guī)范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有因財務、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經營年限計算。
（二）轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)，近３年研發(fā)費用占當年企業(yè)營業(yè)收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數10％以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經營年限計算。
（三）國家和省級認定的科技服務機構，近3年科技服務性收入不低于當年企業(yè)營業(yè)收入的60%。
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需要注意的是，對于股權激勵，激勵機制實施不能改變國有企業(yè)的控股地位；股權激勵最大股權比例限制依據大、中、小/微企業(yè)分別為5%、10%、30%，而單個對象的持股比例限為3%，而不是1%。國有科技型企業(yè)可依據4號文可實施股權激勵，但并不排除依據133號文實施員工持股計劃，即企業(yè)可根據實際情況，選擇適合激勵效果的政策依據并設計實施股權激勵機制。
《關于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302 號）規(guī)定實施各種形式股權激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本企業(yè)工資總額基數。地方“雙百企業(yè)”為一級企業(yè)，且本級企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權的，須報經同級國有資產監(jiān)管機構批準后實施。此條規(guī)定可以看出，針對科技人員，在嚴格審批程序下，是允許上持下的。需要強調說明的是，上持下的對象范圍主要針對國有科技型企業(yè)的科技人員，不包括經營管理人員。
依據4號文規(guī)定，國有科技型企業(yè)以科技成果轉化收益為標的，可采取項目收益分紅方式。該種激勵方式主要針對科技成果的轉化收益進行激勵，激勵對象為與科技成果直接相關的重要技術人員。實施項目分紅激勵的，應當建立健全項目成本核算、科技成果評估及收益分紅等財務管理體系，并嚴格按照與激勵對象約定情況，實施激勵。
企業(yè)可根據與技術人員約定的方式進行激勵，或采取三種標準方式進行激勵：
一是科技成果直接轉讓的情況，按凈收入的不低于50%的比例進行激勵；
二是科技成果作價出資的情況，按對等的出資比例提取不低于50%的比例進行激勵；
三是科技成果進行轉化的情況，可在連續(xù)3-5年內從每年營業(yè)利潤中提取不低于5%的比例進行激勵。
需要說明的是，項目分紅的實施須有配套項目財務管理，即針對科技項目能夠形成相對獨立并邊界清晰的收益計算。項目收益分紅不涉及企業(yè)股權、與企業(yè)整體收益無直接關系，國有科技型企業(yè)在其他方式難以操作的情況下，可優(yōu)先選擇該方式切入開展激勵機制。
《關于做好中央科技型企業(yè)股權和分紅激勵工作通知》（國資發(fā)分配[2016]274號）文件規(guī)定，實施崗位分紅激勵的，應當明確年度業(yè)績考核指標，除企業(yè)處于初創(chuàng)階段等特殊情況外，原則上各年度凈利潤增長率應當高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。
4號文規(guī)定，企業(yè)實施崗位分紅，除滿足實施股權激勵的相關條件外，還需滿足以下相關要求：
（一）近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業(yè)近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。
（二）企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不高于當年稅后利潤的15%。企業(yè)應當按照崗位在科技成果產業(yè)化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標準。
（三）激勵對象應當在該崗位上連續(xù)工作1年以上，且原則上每次激勵人數不超過企業(yè)在崗職工總數的30％。
（四）激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。
（五）崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年。激勵方案中應當明確年度業(yè)績考核指標，原則上各年度凈利潤增長率應當高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。
需要注意的是企業(yè)實施分紅激勵所需支出可以實行單列管理，計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數。企業(yè)成立不滿3年的，不得采取崗位分紅的激勵方式。
超額利潤共享，是指公司與激勵對象通過溝通達成基礎目標利潤，并一致同意以超出基礎目標利潤的部分，這部分利潤為超額利潤。從超額利潤中提取一定利潤比例，分配給激勵對象，并約定具體的支付方式，稱為超額利潤共享激勵法。
超額利潤共享可通過建立合伙人機制，用于經營管控型企業(yè)如零售企業(yè)。超額利潤共享還可應用于項目激勵，通過一定的利潤分配方式和規(guī)則，將超額利潤在公司、項目留存、以及項目參與人員之間進行獎勵分配，并納入全年績效管理評價體系。超額利潤共享適用于產品線和業(yè)務板塊劃分明晰的綜合性集團公司，但不適用無利潤或利潤較低的公司。
超額利潤共享機制相對比較簡單，而且目前改革政策的約束條件并不多。超額利潤共享唯一需要關注的問題是，是否受到企業(yè)集團工資總額的限制。根據《國務院關于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見》（國發(fā)〔2018〕16號）文件關于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見精神，若所在企業(yè)集團推動落實與企業(yè)效率、效益相掛鉤的工資總額決定機制，那么，實施超額利潤共享機制將有更大的操作空間并發(fā)揮作用。
虛擬股權，是指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象可以享受公司價值的增長。虛擬股票激勵對象沒有股票的所有權、表決權、分紅權，只享受價值增值收益權；不能轉讓、出售和繼承，在離開崗位、企業(yè)或激勵周期結束后自動失效。
國有控股混合所有制企業(yè)可以內部發(fā)行自身虛擬股權，以員工出資增加企業(yè)實收資本的方式購買股權，公司對于符合股權激勵的員工進行獎勵時，可以讓其拿出一部分資金購買這部分的虛擬股權，員工可以憑虛擬股份領取一部分的公司盈利分紅，提升自身的績效收益。
虛擬股權的授予，由公司根據相應標準提名后報董事會批準，按激勵對象職級確定股權級別，根據個人能力系數及工齡系數確定計劃初始授予數量，根據年終績效考核結果確定當年最終授予的虛擬股權數量。公司以年度凈利潤作為業(yè)績考核指標，如業(yè)績目標實現(xiàn)，則開始實施當年度的分紅權激勵，向激勵對象授予分紅激勵基金。
虛擬股權激勵方式一般用于有計劃上市的國有企業(yè)。針對國有科技型企業(yè)確在涉及股權變更方面存在較大不便時，可優(yōu)先嘗試虛擬股權激勵機制。虛擬股權激勵方式由于不涉及實際股權的變更，可以有效控制國有資本的流失風險，政策風險可控，可以有更大的突破創(chuàng)新空間。
虛擬股權激勵其實是2019年在中央企業(yè)混改操作指引中首次提到，目前沒有更多的政策約定或細則。而且，根據，近年來持續(xù)跟蹤的國企改革案例來看，推動實施虛擬股權激勵機制并未看到有相對成熟的案例。
項目跟投，指公司在開發(fā)新項目需要進行融資時，通過設立專業(yè)子公司的方式，國有資本占控股地位，跟投員工通過跟投平臺參股，待項目最終完成并獲得收益時，內部員工也能相應地獲得投資收益的一種中長期激勵方式。
項目跟投起源于金融領域，盛行于房地產領域，拓展于項目性質的產業(yè)領域，創(chuàng)新于針對科技成果轉化領域。其共同特點是，針對跟投的項目具有高不確定性、周期性和財務投資性。
項目跟投的步驟包括：確定跟投比例、確定跟投范圍、確定不同等級人員的跟投金額、確定籌資方案、組建聯(lián)合投資公司、公布投資收益報告、確定預分紅方案、股權變動調整、決算、分紅。
在跟投架構方面，可以通過參投人員與基金信托機構成立有限合伙企業(yè)的方式設計跟投載體（機構作為GP，跟投人員作為LP）,跟投資金作為債權融資本金以借貸方式注入項目公司，這樣可以突破跟投人員資金不足的限制。
國有控股混合制企業(yè)的總部人員不得參與下屬公司的項目上跟投，在政策上不能突破133號文件“上不持下”的規(guī)定。同時，為了調動項目跟投人員的積極性，根據（國資改辦【2019】302號《關于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革力度有關事項的通知》）精神，國企需加大對跟投項目的授權和放權，實現(xiàn)與跟投項目的共享共擔平衡。
項目跟投適用于企業(yè)提供業(yè)務、產品、項目等可獨立核算的經營體，由參與決策、運營的員工和企業(yè)一起共同投資該經營體，員工與公司共同投資、風險共擔、利益共享。
需要強調說明的是，項目跟投主要針對起點低但具有較大發(fā)展前景的科技成果轉化項目；跟投項目以分享收益為主，要弱化跟投員工參與項目公司決策的權力；不同于員工持股或股權激勵，項目跟投需要有大股東回購的約定或通道。
作者：萬豐彩