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2023年4月期刊

自2015年中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》這一國企改革綱領(lǐng)性文件，此后幾年圍繞健全公司法人治理結(jié)構(gòu)等體制機制改革陸續(xù)出臺了《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等一系列配套文件。從國企“十項改革試點”，到“雙百行動”、“區(qū)域性綜改試驗”、“科改示范行動”，再到“國企改革三年行動”，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治理機制，始終是國企改革的重中之重。

2022年，國務(wù)院國資委印發(fā)了《國有企業(yè)公司治理示范企業(yè)名單》，28家央企集團公司、60家央企基層企業(yè)、17家地方國企集團公司、40家地方國企基層企業(yè)入選，被要求充分發(fā)揮示范企業(yè)的引領(lǐng)帶動作用，以點帶面加快提升企業(yè)治理能力和治理水平，切實把中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。

國企公司治理體系建設(shè)一方面要遵循《公司法》、《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)政策文件要求，把“規(guī)定動作”做到位；另一方面，還要結(jié)合企業(yè)實際以及經(jīng)營管理工作需要，做好“自選動作”。

關(guān)于公司治理機構(gòu)及人員配置

以中央企業(yè)（國有全資/控股公司）為例，《公司法》、《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）（國有全資/國有控股公司）》等文件對公司治理機構(gòu)及人員配置提出了一些具體要求，包括“四會一層”人員數(shù)量、人員構(gòu)成，以及董事會下設(shè)專門委員會數(shù)量以及人員構(gòu)成等，在這些“規(guī)定動作”之外，企業(yè)可以結(jié)合實際需要決定是否設(shè)黨委常委會、董事會提名委員會、監(jiān)事會等機構(gòu)，以及經(jīng)理層成員數(shù)量等。

從求是咨詢操作實踐來看，關(guān)于公司治理機構(gòu)及人員配置的許多“規(guī)定動作”完成還存在困難，如外部董事過半，應(yīng)設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會等董事會專門委員會。目前各層級中央企業(yè)以及地方國企，都缺乏外部董事尤其是專職外部董事人才隊伍，因此會出現(xiàn)派不出外部董事，或者股東方經(jīng)營管理團隊成員在子企業(yè)董事會兼職的現(xiàn)象，這也直接導(dǎo)致董事會專門委員會，尤其是應(yīng)全部由外部董事組成的薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險委員會無法設(shè)立并發(fā)揮其對董事會決策的支撐作用，也無法真正落實董事會職權(quán)。這要求有向子企業(yè)委派董事需求的國企要拓展外部董事選聘方式和渠道，并通過相關(guān)制度體系建設(shè)實現(xiàn)外部董事履職規(guī)范化、制度化，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用。

關(guān)于公司治理制度體系建設(shè)

以中央企業(yè)（國有全資/控股公司）為例，《公司法》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）（國有全資/國有控股公司）》對公司《章程》的內(nèi)容，以及各公司治理主體的職權(quán)、會議召開、決策方式等提出了具體要求，這些屬于“規(guī)定動作”；在這些具體要求之外，企業(yè)結(jié)合實際情況對各公司治理主體職權(quán)等進行細化或補充完善，則屬于“自選動作”。

公司《章程》作為企業(yè)的“憲法”，一要依據(jù)《公司法》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）（國有全資/國有控股公司）》等法律法規(guī)政策文件，確保合法、合規(guī)；二要符合公司的實際情況，不能簡單地照搬照抄，具有一定的實操性，能夠指導(dǎo)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，同時避免股東間出現(xiàn)不必要的糾紛；三要注意既不能太粗，也不宜過細，《章程》的修訂不僅要上報股東會決策，還要到工商部門進行變更登記，流程復(fù)雜，時間周期較長，牽一發(fā)而動全身，還涉及配套其他公司治理制度的修訂，因此要充分考慮各種因素，盡可能做到科學(xué)合理，避免頻繁修訂。

公司《章程》之外，企業(yè)還需要制定《股東會議事規(guī)則》、《黨委（黨組）會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、董事會各專門委員會工作細則、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》、《董事會秘書工作細則》、《貫徹落實“三重一大”決策制度實施辦法》、《“三重一大”事項決策權(quán)責(zé)清單》等配套公司治理制度，對各治理主體職權(quán)、組織機構(gòu)、會議召開要求、議決程序、會議記錄、決議的執(zhí)行等進行細化。

這些公司治理制度雖然不像公司《章程》有專門的指引類政策文件，對制度內(nèi)容提出具體要求，在制度內(nèi)容和形式上可以有更多的“自選動作”，但也有許多“規(guī)定動作”。這些制度除了需要在公司《章程》已確定內(nèi)容的基礎(chǔ)上進行細化，還需要參考《公司法》、《中央企業(yè)黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單示范文本（試行）》、《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》、《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》等相關(guān)文件。

以中央企業(yè)（國有全資/控股公司）《董事會議事規(guī)則》為例，在公司《章程》中已經(jīng)明確了董事會組成和職權(quán)、董事的權(quán)利和義務(wù)、董事長職權(quán)、董事會會議召開要求、董事會秘書與辦事機構(gòu)，這些作為“規(guī)定動作”必須在《董事會議事規(guī)則》中體現(xiàn)，且相關(guān)內(nèi)容不得與公司《章程》相悖。此外，公司可以結(jié)合公司實際情況，增加董事會對董事長、總經(jīng)理授權(quán)的職權(quán)；結(jié)合董事會運作需要增加所需支持與服務(wù)等內(nèi)容。

關(guān)于各治理主體權(quán)責(zé)邊界劃分

各公司治理主體權(quán)責(zé)邊界劃分是公司治理制度體系建設(shè)的核心，明晰各治理主體權(quán)責(zé)邊界與決策流程，也就明確了各治理主體議事規(guī)則中的核心內(nèi)容。

以中央企業(yè)（國有全資/控股公司）為例，公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、政策文件中對各公司治理主體的職權(quán)已有許多明確的要求，這些是“規(guī)定動作”，應(yīng)在相關(guān)公司治理制度中體現(xiàn)。此外，企業(yè)可結(jié)合所處行業(yè)及企業(yè)不同發(fā)展階段的特點，細化“三重一大”決策事項，并根據(jù)股東授權(quán)放權(quán)情況，明確相關(guān)事項的決策主體，明晰權(quán)責(zé)邊界。

關(guān)于各公司治理主體權(quán)責(zé)邊界劃分，黨委（黨組）會在“三重一大”事項中的角色定位相對清晰，通常與黨建、領(lǐng)導(dǎo)班子與人才隊伍建設(shè)、紀檢監(jiān)察、企業(yè)文化建設(shè)、統(tǒng)戰(zhàn)工作、群團工作相關(guān)的重大事項，由黨委（黨組）決策，其他“三重一大”事項決策前需先由黨委(黨組)進行前置研究。監(jiān)事（會）主要履行檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等職權(quán)，不具體負責(zé)對“三重一大”事項進行決策。經(jīng)理層在公司治理中的定位是執(zhí)行層，主要負責(zé)對“三重一大”事項相關(guān)文件進行“擬訂”，只在董事會授權(quán)范圍行使一些重大事項的決策權(quán)。

各治理主體權(quán)責(zé)劃分的難點在于明確哪些“三重一大”事項需要上報股東會審批，哪些“三重一大”事項需要由董事會決策。即使同一個集團公司，也可能會根據(jù)各子企業(yè)與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性、公司治理與內(nèi)控完善程度等因素，在股東會與董事會職權(quán)邊界劃分上有所差異。

總而言之，完善國企公司治理結(jié)構(gòu)，一方面要深入研究公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、政策文件，以及上級單位對企業(yè)公司治理方面的要求，做好“規(guī)定動作”，實現(xiàn)合法、法規(guī)；另一方面，要結(jié)合企業(yè)實際，盡可能細化“自選動作”，提高決策效率，能夠更好地指導(dǎo)企業(yè)操作實踐，實現(xiàn)科學(xué)、合理。

作者：北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司 陳高杰