2021年2月1日，《企業(yè)觀察報》·電子報系統(tǒng)同步你刊發(fā)求是咨詢董事長安林博士最新撰文《補短板強弱項 深化董事會建設(shè)須跟上》。
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《企業(yè)觀察報》原文：
改革開放尤其是2003年國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)成立以來，國家一直在緊緊圍繞“放權(quán)搞活”這一主線，開展國資國企體制機制的創(chuàng)新實踐。其根本路徑就是建立健全董事會，并通過對規(guī)范、健全的董事會的賦權(quán)賦能，擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，釋放企業(yè)經(jīng)營活力?？梢哉f，董事會建設(shè)，是國資國企改革的中心環(huán)節(jié)和核心抓手。
如今，董事會建設(shè)已走過16年的“試點”、“規(guī)范”時期，國企改革也進入“深化”階段。雖然我們的國企改革取得了顯著的成效，但客觀而言，董事會的建立、健全，現(xiàn)狀不容樂觀，尤其是董事會的健全程度、董事會制度的覆蓋面，在全國各層級國資企業(yè)中，占比還太低，也因此導(dǎo)致國家“1+N“政策體系中的多項核心政策落不下來、落實不好，進而致使國家深化國企改革的效果大打折扣。
2017年，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》提出“到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會”的工作目標，如今2020年業(yè)已收官，但這一目標的完成情況又怎樣呢？
據(jù)2020年12月1日國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室公布，目前，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)除2家事業(yè)單位之外，其余95家已全部建立董事會，其中82家外部董事占多數(shù)。從面上情況看，中央企業(yè)情況還算良好。
但，地方國企則較不樂觀。據(jù)網(wǎng)上公開的信息看，地方國資監(jiān)管企業(yè)，雖則96%已完成公司制改革，但董事會制度落實的不好。企業(yè)董事會，除少數(shù)省市外，普遍存在“董事成員未配齊、外部董事不過半”等情況。
“董事會成員未配齊、外部董事不過半”意味著什么？意味著我們的地方國資企業(yè)遠沒有如期建立外部董事占多數(shù)的董事會。
同樣，再看看國有全資公司的情況。由于國務(wù)院國資委的嚴格監(jiān)管和要求，央企二級乃至三四級子公司多半已建立了董事會制度，但外部董事占董事會多數(shù)的企業(yè)，依然占比不高。而地方國資企業(yè)，由于省級國資企業(yè)本身董事會建設(shè)情況就不太好，故二級乃至三四級子公司的董事會建設(shè)情況更不理想。
另據(jù)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任、國務(wù)院國資委副主任翁杰明在2020年10月17日國企改革“雙百行動”現(xiàn)場推進會上的講話，“在400余戶‘雙百企業(yè)’中，八成以上‘雙百企業(yè)’建立了董事會，實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，董事會職權(quán)進一步落實。”不難推斷，全國千萬家國有企業(yè)，其董事會建設(shè)情況，從覆蓋面和健全度上看，勢必遠未實現(xiàn)國務(wù)院確立的2020年所要完成的工作目標——未建立健全董事會的國企仍大量存在。
由此，面對這樣一個遠未建立健全董事會的國資國企環(huán)境，國家雖全心竭力、出盡政策與舉措，而終不得深化改革之如意效果，便再不難以理解。
國企深化改革的終極目標，就是使企業(yè)在現(xiàn)代企業(yè)制度下，經(jīng)營自主權(quán)進一步擴大、經(jīng)營動力進一步增強、經(jīng)營活力進一步提升。
我們知道，現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的是公司制的建立，而公司制的內(nèi)核就是董事會制度。有了健全的董事會，國有企業(yè)才有兩權(quán)分離的治理基礎(chǔ)。出資人、股東會作為公司的所有者,委托董事會對公司進行經(jīng)營管理, 董事會代理股東對公司行使經(jīng)營管理權(quán)。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，才能進一步激發(fā)經(jīng)營管理者的激情。
那么，志在規(guī)范、健全董事會的董事會建設(shè)，具體到深化國企改革，對我們到底有多重要呢？這里不妨透過“1+N”政策體系，來審視一下國家深化國企改革對“規(guī)范、健全董事會”的倚重程度，和對具備“規(guī)范、健全董事會”企業(yè)的賦權(quán)賦能。
關(guān)于“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)”，中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出：“重點是推進董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制……。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)。”
關(guān)于“加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)”，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》明確指出：“董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。”
關(guān)于“授權(quán)一批監(jiān)管事項”，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委以管資本為主推進職能轉(zhuǎn)變方案的通知》進一步指出：“結(jié)合落實董事會職權(quán)等試點工作，將出資人的部分權(quán)利授權(quán)試點企業(yè)董事會行使，同時健全完善制度規(guī)范，切實加強備案管理和事后監(jiān)督。依法將中央企業(yè)五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃制定權(quán)授予試點企業(yè)董事會，進一步落實試點企業(yè)董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核、薪酬管理以及企業(yè)職工工資總額管控、重大財務(wù)事項管理的職權(quán)，充分發(fā)揮董事會的決策作用。”
關(guān)于“改革工資總額管理方式”，國務(wù)院《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機制的意見》明確規(guī)定：“對主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，工資總額預(yù)算原則上實行備案制。其中，未建立規(guī)范董事會、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、內(nèi)控機制不健全的企業(yè)，經(jīng)履行出資人職責機構(gòu)認定，其工資總額預(yù)算應(yīng)實行核準制。”
關(guān)于“工資總額分類管理”，國務(wù)院國資委《中央企業(yè)工資總額管理辦法》強調(diào)：“主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專項任務(wù)的商業(yè)類中央企業(yè)，原則上實行工資總額預(yù)算核準制管理。……上述企業(yè)中，法人治理結(jié)構(gòu)健全、三項制度改革到位、收入分配管理規(guī)范的，經(jīng)國資委同意后，工資總額預(yù)算可以探索實行備案制管理。”
關(guān)于“分類開展授權(quán)放權(quán)”，國務(wù)院《關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》指出：“對其中已完成公司制改制、董事會建設(shè)較規(guī)范的企業(yè)，要逐步落實董事會職權(quán)，維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，明確由董事會自主決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、基本管理制度制定、風險內(nèi)控和法律合規(guī)管理體系建設(shè)以及履行對所出資企業(yè)的股東職責等事項。”
關(guān)于“授權(quán)放權(quán)清單”，國務(wù)院國資委《授權(quán)放權(quán)清單（2019年版）》“對落實董事會職權(quán)試點企業(yè)”的授權(quán)放權(quán)事項，規(guī)定：“1. 授權(quán)董事會審批企業(yè)五年發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，向國資委報告結(jié)果。中央企業(yè)按照國家規(guī)劃周期、國民經(jīng)濟和社會發(fā)展五年規(guī)劃建議，以及國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向和中央企業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃要求，組織編制本企業(yè)五年發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，經(jīng)董事會批準后實施。2. 授權(quán)董事會按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）要求批準年度投資計劃，報國資委備案。3. 授權(quán)董事會決定在年度投資計劃的投資規(guī)模內(nèi)，將主業(yè)范圍內(nèi)的計劃外新增投資項目與計劃內(nèi)主業(yè)投資項目進行適當調(diào)劑。相關(guān)投資項目應(yīng)符合負面清單要求。4. 授權(quán)董事會決定主業(yè)范圍內(nèi)的計劃外新增股權(quán)投資項目，總投資規(guī)模變動超過10%的，應(yīng)及時調(diào)整年度投資計劃并向國資委報告。相關(guān)投資項目應(yīng)符合負面清單要求。”
可見，企業(yè)有了規(guī)范、健全的董事會，對上既可更好更多地接受股東代表、出資人機構(gòu)的授權(quán)；對下又可更好更多地賦權(quán)于經(jīng)理層。相反，企業(yè)沒有規(guī)范、健全的董事會，國家很多國資國企政策落不下來，企業(yè)許多經(jīng)營自主權(quán)也無法獲得，經(jīng)營活力更無法釋放。國家深化國企改革，終究離不開董事會建設(shè)這一“牛鼻子”。
黨的十八屆三中全會明確指出“全面深化改革的總目標是發(fā)展和完善中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化。” 同時還提出“堅持市場化的改革方向”。對國企來說，這是帶有根本性的改革方向和目標。國企深化董事會建設(shè)，就是要堅持市場化改革方向，推進企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化。
當前，國企三年行動方案提出“抓重點、補短板、強弱項”，筆者有理由認為，規(guī)范、健全董事會，完善法人治理結(jié)構(gòu)，即深化董事會建設(shè)，仍是深化國企改革的必由之路，必須補上、跟上。不難想象，一個連董事會都不規(guī)范、健全，董事會制度都未實質(zhì)性運作的國資企業(yè)，其深化改革的主體、載體、內(nèi)容和動力又是什么？筆者曾發(fā)表過《董事會建設(shè)是關(guān)鍵》、《離開規(guī)范的董事會，國企改革“混”不過去》等文章，多次強調(diào)，董事會建設(shè)是國企改革的“核心命脈”，避之不過，繞之不開。如果說國資、國企改革是“一幣”之“兩面”，那么深化董事會建設(shè)，就是實現(xiàn)“兩面”之“一幣”的“橋梁”“紐帶”。
如今，全國各級國資企業(yè)都在為“三年行動”而努力，但應(yīng)當注意到，大多數(shù)行動中的企業(yè)，董事會依然很不規(guī)范，但國資系統(tǒng)似乎并未過多關(guān)注其健全程度及其對深化改革的影響。筆者以為，這是一個全國系統(tǒng)性的大問題。董事會成員配齊了嗎？董事會機構(gòu)構(gòu)建了嗎？董事會制度有效運行了嗎？董事會應(yīng)有職權(quán)到位了嗎？董事會能實質(zhì)性履職行權(quán)了嗎？尤其是，董事會擁有總經(jīng)理的選聘決定權(quán)了嗎？總經(jīng)理擁有副總經(jīng)理等人選的提名權(quán)了嗎？或出資人、股東會有將其部分職權(quán)授予董事會了嗎？等等問題，在現(xiàn)階段的國資國企系統(tǒng)，無不亟待后續(xù)改革“上綱上線”。
第一、把董事會做“全”，建立健全董事會“體”“制”。
這是深化董事會建設(shè)的重要基石。董事會須要有健全的組織機體和運行規(guī)制。首先，要通過建立公司章程，設(shè)立董事會制度，明確董事會組織建設(shè)。當務(wù)之急要把董事成員配齊。調(diào)研表明，絕大多數(shù)央企下屬企業(yè)及地方各級國資企業(yè)，董事會成員遠未配齊。
其次，要設(shè)置董事會秘書（機構(gòu)），設(shè)立董事會專門委員會。同時，要明確職工董事的職數(shù)，并確保外部董事占多數(shù)。
另外，還要建立一套董事會運行制度，包括董事會議事規(guī)則、黨組織議事規(guī)則、董事會專門委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則，以及董事會會議、議案管理等工作制度。
第二，把董事會做“獨”，謹防外部董事 “不外部”。
這是深化董事會建設(shè)的制度保證。“增強董事會的獨立性”是國家法律法規(guī)所始終強調(diào)的。董事會的獨立性，從董事會成員建設(shè)上看，主要體現(xiàn)在“外部董事”及其“占多數(shù)”上。但如今，隨著改革的深化，國有企業(yè)董事會的“不獨立性”趨勢卻越來越大：來自同一國資委系統(tǒng)兄弟企業(yè)的退休返聘或在職高管的外部董事，越來越占主角；而來自非國資委系統(tǒng)的外部董事在不斷退場、越來越少。筆者以為，造成這些情況固然有外部董事來源不足等緣由，但外部董事“不外部”已成不爭的事實。如此背離董事會試點初衷，即使是“外部董事過半”的董事會建設(shè)，也將注定難挑“牛鼻子”之改革大梁。
第三，把董事會做“實”，依法落實董事會應(yīng)有職權(quán)。
這是深化董事會建設(shè)的核心內(nèi)容。雖然國資系統(tǒng)一直在推行“落實董事會職權(quán)試點”，但董事會“真正”擁有的職權(quán)至今并沒有得到“真正”的落實。最核心的是，董事會不擁有對經(jīng)理層成員的聘任解聘權(quán)、考核和薪酬決定權(quán)。
國務(wù)院國資委曾于2015年在國藥集團、中國建材、中國節(jié)能、新興際華集團開展了落實董事會職權(quán)試點，真正把權(quán)力放給董事會，特別是新興際華集團的試點更是先走一步，總經(jīng)理由董事會聘任，同時開啟內(nèi)部管理人員轉(zhuǎn)換為職業(yè)經(jīng)理人的制度改革。這在央企集團層面還是第一次。但時至今日，我們還沒有看到更多的央企、國企跟上來。
2017年，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于開展落實中央企業(yè)董事會職權(quán)試點工作的意見》規(guī)定，國資委將把中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)等6項權(quán)力授予企業(yè)董事會。這從公司法層面講，應(yīng)是在向董事會職權(quán)歸位、向做實董事會的方向努力，但實際改革的受眾面和影響力因囿于“試點”而“點小”“勢微”。國企落實董事會職權(quán)行動，亟待更大程度的推廣。否則，職業(yè)經(jīng)理人制度改革，勢必也會因董事會這一主體的缺失、不健全，而難以有效地推進、落實。
第四，把董事會做“強”，制度化推進對董事會的額外授權(quán)。
這是深化董事會建設(shè)的關(guān)鍵行動。沒有對董事會的充分授權(quán)，企業(yè)就不可能形成市場化的決策機制。沒有市場化決策機制，企業(yè)就沒有活力和競爭力。如果說各政府相關(guān)部門把公司法賦予董事會的決策權(quán)“歸還”于董事會是做“實”董事會的話，那么，依法將出資人、股東會的部分權(quán)利“授權(quán)”于董事會，則是在做“強”董事會了。因為企業(yè)董事會“決策權(quán)”的擴大，不僅會大大調(diào)動企業(yè)的自主性和能動性，更會大大提升企業(yè)的經(jīng)營決策效率和市場應(yīng)變能力。
筆者注意到，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委以管資本為主推進職能轉(zhuǎn)變方案的通知》已有要求“將出資人的部分權(quán)利授權(quán)試點企業(yè)董事會行使”，但這還遠遠不夠，畢竟現(xiàn)實中能有資格——董事會規(guī)范、健全——的企業(yè)少之又少。因此，冀望國家抓緊在擁有規(guī)范、健全董事會的企業(yè)作制度化推廣，而不僅僅是試點推行。
總之，深化董事會建設(shè)，承載了國資國企體制機制太多的使命、太重的責任，系關(guān)國資國企改革、深化發(fā)展的縱深度。深化董事會建設(shè)，永遠在路上；深化董事會建設(shè)，必須適時跟上。
作者：北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責任公司董事長 安林博士