作者 安林
改革開放尤其是2003年國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)成立以來，國家一直在緊緊圍繞“放權(quán)搞活”這一主線開展國資國企體制機(jī)制創(chuàng)新實(shí)踐。其根本路徑就是建立健全董事會(huì)，并通過對(duì)董事會(huì)的賦權(quán)賦能，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，釋放企業(yè)經(jīng)營活力。可以說，董事會(huì)建設(shè)，是國資國企改革的中心環(huán)節(jié)和核心抓手。
一、國企董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀不容樂觀
完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，關(guān)鍵是要抓住黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理相結(jié)合這個(gè)環(huán)節(jié)，通過強(qiáng)化制度建設(shè)，使黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理高度統(tǒng)一、有機(jī)融合。這就客觀上要求黨組織和董事會(huì)兩大公司治理核心主體要在組織、制度上必須健全匹配，相得益彰。
就全國國有企業(yè)整體層面來看，突出的問題是，與黨組織及其制度在企業(yè)的建立健全程度相比，“董事會(huì)組織及其制度的建立健全”現(xiàn)狀不容樂觀。
2017年，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》提出“到2020年，國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)”的工作目標(biāo)，如今時(shí)至2021年7月，這一目標(biāo)完成度仍不盡如人意。
據(jù)2021年10月國務(wù)院國資委網(wǎng)站公開信息，中央企業(yè)除2家事業(yè)單位之外，其余已全部建立董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)應(yīng)建盡建。
但地方國企則較不樂觀。據(jù)網(wǎng)上公開信息分析，地方國資監(jiān)管企業(yè)雖則96%已完成公司制改革，但董事會(huì)制度落實(shí)得不好。企業(yè)董事會(huì)，除少數(shù)省市外，普遍存在“董事成員未配齊、外部董事不過半”等情況。
“董事會(huì)成員未配齊、外部董事不過半”，意味著地方國資企業(yè)遠(yuǎn)沒有如期建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)。
同樣，再看看國有全資公司的情況。中央企業(yè)中約97%符合條件的子企業(yè)建立了董事會(huì)，其中近八成子企業(yè)實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)。而地方國資企業(yè)，由于省級(jí)國資企業(yè)本身董事會(huì)建設(shè)情況本就不太完善，故二級(jí)乃至三四級(jí)子公司的董事會(huì)建設(shè)情況較不理想。
另據(jù)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任、國務(wù)院國資委副主任翁杰明在2020年10月17日國企改革“雙百行動(dòng)”現(xiàn)場(chǎng)推進(jìn)會(huì)上的講話，“在400余戶‘雙百企業(yè)’中，八成以上‘雙百企業(yè)’建立了董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)，董事會(huì)職權(quán)進(jìn)一步落實(shí)。”不難推斷，全國千萬家國有企業(yè)，其董事會(huì)建設(shè)情況，從覆蓋面和健全度上看，遠(yuǎn)未實(shí)現(xiàn)國務(wù)院確立的2020年所要完成的工作目標(biāo)，即未建立健全董事會(huì)的國企仍大量存在。
由此，面對(duì)這樣一個(gè)遠(yuǎn)未建立健全董事會(huì)的國資國企環(huán)境，國家雖盡心竭力出盡政策與舉措，卻終不得深化改革之如意效果，便不再難以理解。
二、深化董事會(huì)建設(shè)對(duì)策建議
董事會(huì)建設(shè)是國企改革的“核心命脈”，避之不過，繞之不開。如果說國資、國企改革是“一幣”之“兩面”，那么深化董事會(huì)建設(shè)，就是實(shí)現(xiàn)“兩面”之“一幣”的“橋梁”和“紐帶”。
值得注意的是，在當(dāng)今國資國企系統(tǒng)，似乎并未過多關(guān)注董事會(huì)的建立健全程度及其對(duì)深化國企改革的嚴(yán)重影響。事實(shí)上，這是一個(gè)全國性的系統(tǒng)性大問題。董事會(huì)成員配齊了嗎？董事會(huì)機(jī)構(gòu)構(gòu)建了嗎？董事會(huì)制度有效運(yùn)行了嗎？董事會(huì)應(yīng)有職權(quán)到位了嗎？董事會(huì)能“實(shí)質(zhì)性”履職行權(quán)了嗎？尤其是，董事會(huì)擁有總經(jīng)理的選聘決定權(quán)了嗎？總經(jīng)理擁有副總經(jīng)理等人選的提名權(quán)了嗎？或者，出資人、股東會(huì)有將其部分職權(quán)授予董事會(huì)了嗎？等等。
因此，我們認(rèn)為，后續(xù)國企改革亟待“上綱上線”——“抓重點(diǎn)”“補(bǔ)短板”“強(qiáng)弱項(xiàng)”，在堅(jiān)持把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)原則下，聚焦國企管理“卡脖子”工程，狠抓落實(shí)、深化推進(jìn)“董事會(huì)建設(shè)”。
（1）把董事會(huì)做“全”，建立健全董事會(huì)“體”“制”。這是深化董事會(huì)建設(shè)的重要基石。董事會(huì)要有健全的組織機(jī)體和運(yùn)行規(guī)制。首先，要通過建立公司章程，設(shè)立董事會(huì)制度，明確董事會(huì)組織建設(shè)。當(dāng)務(wù)之急要把董事成員配齊。調(diào)研表明，絕大多數(shù)央企下屬企業(yè)及地方各級(jí)國資企業(yè)，董事會(huì)成員遠(yuǎn)未配齊。？其次，要設(shè)置董事會(huì)秘書（機(jī)構(gòu)），設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)。同時(shí)，要明確職工董事的職數(shù)，并確保外部董事占多數(shù)。此外，還要建立一套董事會(huì)（包括執(zhí)行董事）運(yùn)行制度，包括董事會(huì)議事規(guī)則、黨組織議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、董事會(huì)秘書工作規(guī)則，以及董事會(huì)會(huì)議、議案管理等工作制度。
（2）把董事會(huì)做“獨(dú)”，謹(jǐn)防外部董事“不外部”。這是深化董事會(huì)建設(shè)的制度保證。“增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性”是國家法律法規(guī)所始終強(qiáng)調(diào)的。董事會(huì)的獨(dú)立性，從董事會(huì)成員建設(shè)上看，主要體現(xiàn)在“外部董事”及其“占多數(shù)”上。但如今隨著改革的深化，國有企業(yè)董事會(huì)的“不獨(dú)立性”趨勢(shì)卻越來越大：來自同一國資委系統(tǒng)兄弟企業(yè)退休返聘和由在職高管轉(zhuǎn)任的外部董事，以及來自同一國企股東總部職能部門主要負(fù)責(zé)人兼而任之的外部董事，越來越占主角，而來自非國資委系統(tǒng)、非企業(yè)內(nèi)部的外部董事卻在不斷退場(chǎng)、越來越少。研究表明，造成這些情況固然有外部董事來源不足等因素，但外部董事“不外部”已成不爭(zhēng)的事實(shí)。如此背離董事會(huì)試點(diǎn)初衷和OECD公司治理精神，即使是“外部董事過半”的董事會(huì)建設(shè)，也將注定難挑“牛鼻子”之改革大梁。
（3）把董事會(huì)做“實(shí)”，依法落實(shí)董事會(huì)應(yīng)有職權(quán)。這是深化董事會(huì)建設(shè)的核心內(nèi)容。雖然國資系統(tǒng)一直在推行“落實(shí)董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)”，但董事會(huì)“真正”擁有的職權(quán)至今并沒有得到“真正”的落實(shí)。最核心的是，董事會(huì)不擁有對(duì)經(jīng)理層成員的聘任解聘權(quán)、考核和薪酬決定權(quán)。
國務(wù)院國資委曾于2015年在國藥集團(tuán)、中國建材、中國節(jié)能、新興際華集團(tuán)開展了落實(shí)董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)，真正把權(quán)力放給董事會(huì)，特別是新興際華集團(tuán)的試點(diǎn)更是先走一步，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，同時(shí)開啟內(nèi)部管理人員轉(zhuǎn)換為職業(yè)經(jīng)理人的制度改革。這在央企的集團(tuán)層面還是第一次。但時(shí)至今日，沒有看到更多的央企國企跟上來。
2017年，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于開展落實(shí)中央企業(yè)董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)工作的意見》規(guī)定，國資委將把中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)等6項(xiàng)權(quán)力授予企業(yè)董事會(huì)。這從公司法層面講，應(yīng)是在向董事會(huì)職權(quán)歸位、向做實(shí)董事會(huì)的方向努力，但實(shí)際改革的受眾面和影響力因囿于“試點(diǎn)”而“點(diǎn)小”“勢(shì)微”。國企落實(shí)董事會(huì)職權(quán)行動(dòng)，亟待更大程度的推廣。否則，契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度改革，勢(shì)必也會(huì)因董事會(huì)這一主體及其權(quán)利的缺失、不健全而難以有效推進(jìn)和落實(shí)。
（4）把董事會(huì)做“強(qiáng)”，制度化推進(jìn)對(duì)董事會(huì)的額外授權(quán)。這是深化董事會(huì)建設(shè)的關(guān)鍵行動(dòng)。沒有對(duì)董事會(huì)的充分授權(quán)，企業(yè)就不可能形成市場(chǎng)化的決策機(jī)制。沒有市場(chǎng)化決策機(jī)制，企業(yè)就沒有活力和競(jìng)爭(zhēng)力。如果說各政府相關(guān)部門把公司法賦予董事會(huì)的決策權(quán)“歸還”于董事會(huì)是做“實(shí)”董事會(huì)的話，那么，依法將出資人、股東會(huì)的部分權(quán)利“授權(quán)”于董事會(huì)，則是在做“強(qiáng)”董事會(huì)了。因?yàn)槠髽I(yè)董事會(huì)“決策權(quán)”的擴(kuò)大，不僅會(huì)大大調(diào)動(dòng)企業(yè)的自主性和能動(dòng)性，更會(huì)大大提升企業(yè)的經(jīng)營決策效率和市場(chǎng)應(yīng)變能力。
調(diào)研注意到，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委以管資本為主推進(jìn)職能轉(zhuǎn)變方案的通知》，已有要求“將出資人的部分權(quán)利授權(quán)試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)行使”，但這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，而且現(xiàn)實(shí)中能有資格——董事會(huì)規(guī)范、健全——的企業(yè)少之又少。因此，冀望國家抓緊在擁有規(guī)范、健全董事會(huì)的企業(yè)作“制度化”推廣，而不僅僅是“試點(diǎn)性”推行。
聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長、管理學(xué)博士