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2021年4月期刊

國企混改“引戰(zhàn)”環(huán)節(jié)須知

國企改革頂層設(shè)計制度文件《關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見》(22號文)明確要求,國有企業(yè)以混合所有制為手段,在堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)下建立現(xiàn)代企業(yè)制度,優(yōu)化管理關(guān)系,創(chuàng)新管理機制,激發(fā)員工活力,從而最終實現(xiàn)國有企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

——編者語


這其中,“以混合所有制為手段”意味著國企在所有制層面上通過“混”以實現(xiàn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化,從而推動國有企業(yè)“改”,因此推進國有改革首要命題是“混”,由此,引入戰(zhàn)略投資者(以下簡稱“引戰(zhàn)”)就成為被日益看好而受推廣的國有企業(yè)改革一種重要模式。“引戰(zhàn)”對國有企業(yè)在增強企業(yè)實力、構(gòu)建合理產(chǎn)權(quán)多元化結(jié)構(gòu)、完善公司法人治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等方面均可發(fā)揮重要功能。但“引戰(zhàn)”是一項十分復(fù)雜的立體化工程,國企混改“引戰(zhàn)”環(huán)節(jié)要充分考慮清楚以下三方面問題,這樣,戰(zhàn)略投資者的引入才可能成功、有效、久遠。

一、戰(zhàn)略投資者選擇應(yīng)重點考慮的問題

一般來說,戰(zhàn)略投資者的選擇既要考慮國企上級部門的要求,又要考慮戰(zhàn)投方的未來戰(zhàn)略合作意向、中長期持股意愿和對混改企業(yè)公司治理的參與意愿等因素。

(一)上級部門的要求。

考慮戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循上級部門的要求。在“引戰(zhàn)”之前,上級企業(yè)往往會根據(jù)地區(qū)發(fā)展要求出臺相關(guān)政策文件,規(guī)定目標(biāo)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者的大致范圍和數(shù)量;目標(biāo)企業(yè)需要在充分理解上級要求的情況下進行篩選,這樣一方面可以縮小范圍、提高效率,另一方面也可以減小方案審批不通過的風(fēng)險。

(二)未來戰(zhàn)略合作意向。

考慮戰(zhàn)略投資者未來戰(zhàn)略合作意向,投資者應(yīng)具有較好的品牌和聲譽,具有較強的資金實力、市場影響力,具有業(yè)務(wù)互補性,能提供更多的綜合資源上的支持,雙方有較多的業(yè)務(wù)合作機會,并且投資者應(yīng)認同所投企業(yè)的企業(yè)文化,以助于擴展深層次的業(yè)務(wù)合作空間。

(三)中長期持股意愿。

考慮戰(zhàn)略投資者中長期持股意愿,應(yīng)主要立足于中長期合作意愿,不宜單純著眼于短期財務(wù)回報;對于被投企業(yè)中長期戰(zhàn)略方向及實施安排應(yīng)需充分的認同,并且有能力、有意愿參與并推動被投企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的實施,具備長遠投資的戰(zhàn)略眼光。

(四)對公司治理的參與意愿。

考慮戰(zhàn)略投資者公司治理的參與意愿,應(yīng)具有優(yōu)秀的公司治理文化和管理效率,具備優(yōu)秀的市場化基因,有意愿參與并促進被投企業(yè)法人治理的進一步優(yōu)化,并且充分尊重和理解被投企業(yè)的治理文化、規(guī)范管理要求。

二、戰(zhàn)略投資者的類型

資本的本質(zhì)是追利的,戰(zhàn)略投資者也不例外。一般而言,戰(zhàn)略投資者可分為兩類:一類是產(chǎn)業(yè)投資者,即能與所投企業(yè)形成產(chǎn)業(yè)鏈賦能,以促進被投企業(yè)實現(xiàn)結(jié)構(gòu)性增長的投資者。產(chǎn)業(yè)投資者不僅投入自己的資金,而且為所投企業(yè)植入其資源稟賦、專利技術(shù)、企業(yè)文化以及先進的管理制度、理念等諸多資源。這類投資者是國企改革優(yōu)先考慮引入的投資對象,相對于純財務(wù)投資而言,其對國有企業(yè)發(fā)展賦能能力要強很多。

另一類是財務(wù)投資者,如基金管理公司、投資銀行等,通常這類投資者對所投企業(yè)賦能較少,只是基于對所投企業(yè)未來發(fā)展趨勢看好,通過大量資金注入及參與公司治理,來釋放所投企業(yè)發(fā)展?jié)摿蚍糯笃淦髽I(yè)優(yōu)勢,進而獲取企業(yè)長足發(fā)展的價值增值收益。

戰(zhàn)略投資者的選擇,可考慮大型央企、保險機構(gòu)、銀行、民企、私募基金等。

(一)大型央企。

考慮大型央企,優(yōu)勢是雙方在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)合作方面具備較大的空間,對國有/國有控股企業(yè)運作有充分的理解;劣勢是其自身國有企業(yè)文化與被混改國企較為接近,對混改企業(yè)公司治理優(yōu)化可能存有局限。

(二)保險機構(gòu)。

考慮保險機構(gòu),優(yōu)勢是保險機構(gòu)作為中長期戰(zhàn)略投資者,資金實力雄厚,投資風(fēng)格穩(wěn)健,股權(quán)投資理念優(yōu)秀,對公司治理有積極意義;劣勢是戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)層面的合作協(xié)同效可能相對有限。

(三)銀行。

考慮銀行,優(yōu)勢是能夠給所投企業(yè)未來發(fā)展提供全方面的財務(wù)支持,自身治理規(guī)范,能夠在公司治理方面產(chǎn)生積極作用;劣勢是更多帶著固定收益投資的思維,在中長期股權(quán)投資方面存疑。

(四)民企。

考慮民企,優(yōu)勢是民企在戰(zhàn)略合作、業(yè)務(wù)合作方面具備良好空間、具備長期投資屬性,但劣勢是財務(wù)實力方面略遜色于其他幾類潛在投資者。

(五)私募基金。

考慮私募基金,優(yōu)勢是具有較好的資金實力和優(yōu)秀的股權(quán)投資思維;劣勢是戰(zhàn)略合作及經(jīng)營管理方面貢獻較為有限,并且私募基金一般對財務(wù)回報要求較高,中長期持股意愿不明確。

三、其他需要考慮的問題

問題一:引入單一投資者還是多個投資者。

若引入單一投資者,由于各類型投資者風(fēng)格各異,優(yōu)勢及局限性也各不相同,很難達到多方面的最優(yōu)及平衡。

若考慮引入兩類或以上不同類型的投資者,在未來戰(zhàn)略協(xié)同、資金支持、公司治理優(yōu)化方面都會產(chǎn)生更為理想的效果;同時引入不同類別的投資者,在外部投資者協(xié)調(diào)方面雖然可能增加工作量,但充分利用外部投資者之間相互風(fēng)格的差異達成一種制衡與平衡,將會是最為有利的局面。

問題二:戰(zhàn)略投資者持股比例如何分配。

持股比例意味著股東對企業(yè)的控制權(quán)。戰(zhàn)略投資者持股比例過大易產(chǎn)生國有資本喪失對企業(yè)控制的風(fēng)險,尤其對于關(guān)系到國計民生等重大領(lǐng)域的國企是十分危險的;持股比例過小不利于激發(fā)戰(zhàn)略投資者參與改革的積極性,也無法借鑒其公司治理模式。

問題三:董事會席位如何分配。

根據(jù)引入投資者的數(shù)量,董事會席位應(yīng)該相對均衡分配,保持外部投資者之間話語權(quán)的相對平衡,便于統(tǒng)籌協(xié)調(diào),若考慮其中一家外部投資者為主,其他為輔的模式,則為主的投資者可以在持股比例和董事會席位方面適當(dāng)傾斜,這種模式下對于主要投資者的選擇和把關(guān)以及未來溝通方面需要更為關(guān)注;若現(xiàn)有席位數(shù)量不足,或者投資者數(shù)量較多不便于分配,則可以考慮增設(shè)董事會席位。

作者:北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司 萬豐彩