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　決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離是董事會試點取得的主要成效

 

　兩年來，董事會試點企業(yè)由2005年6月最初的寶鋼、神華等7戶陸續(xù)擴大到了現(xiàn)在的19家

　有幸的是，對其中的13家筆者曾有過歷時6個月、訪談百人次的調(diào)研。調(diào)研表明，董事會試點，既符合《公司法》的立法精神，又符合我國企業(yè)加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國國有企業(yè)改革發(fā)展的大方向。盤點試點，成效顯著。

　決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離。這是董事會試點取得的主要成效。試點后由于外部董事的不斷加入、董事會獨立性的逐漸加強，企業(yè)決策和執(zhí)行的行權(quán)主體不再重合或一致，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)實現(xiàn)基本分離。

　風(fēng)險管理與控制加強。公司章程、董事會議事規(guī)則及董事會各專門委員會工作規(guī)則的建立和完善，使企業(yè)在重大問題的決策和執(zhí)行方面，做到了分工合理、權(quán)責(zé)明確、制度健全、流程清晰。

　治理觀念與理念變革。董事會試點給所在企業(yè)廣大干群帶來了治理觀念和理念的變化。外部董事制度的建立和有效制衡機制的運行,使企業(yè)的經(jīng)營管理者們,從最初適應(yīng)這種治理機制到開始適應(yīng)這種治理文化。

　決策水準(zhǔn)與質(zhì)量提高。精干的外部董事隊伍、高水準(zhǔn)的董事會把控，不僅提高了經(jīng)理層提交的待決議案的內(nèi)在質(zhì)量，而且由于決策班底的過硬組合，本身也推動了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的提高。

　經(jīng)營與管理水平提升。主要來自央企原領(lǐng)導(dǎo)班子的外部董事,不僅親自參加企業(yè)經(jīng)營決策與監(jiān)督,而且還通過言傳身教給企業(yè)特別是經(jīng)營管理者以管理新思想、新方法。

　展望未來，任重道遠。試點固然收效顯著，但也遇到了一些難題，而且多是中國特色難題。

　董事會的職權(quán)歸位。要讓董事會實質(zhì)性擁有經(jīng)理的任免、考核和薪酬決定權(quán)。這是中國公司法規(guī)定、國際準(zhǔn)則（OECD）精神，更是試點企業(yè)的現(xiàn)狀呼喚。

　董事長、總經(jīng)理、法定代表人和黨委書記的任職配置。不能簡單地套用西方董事局主席和CEO的概念，而必須深入研究“法定代表人”和“黨委書記”兩大中國元素對董事長和總經(jīng)理組合的特色影響。創(chuàng)新任職配置模式應(yīng)基于國情企況，可以不拘一格，切忌眾足一碼。

　職業(yè)董事制度的導(dǎo)入。應(yīng)積極嘗試在央企系統(tǒng)建立內(nèi)部董事人才市場和人才庫，起用一批以董事為職業(yè)的人士出任董事或董事長之職。將職業(yè)董事制度與上述任職配置模式相結(jié)合，構(gòu)建中國特色董事會治理新機制。

　董事長、法定代表人的權(quán)責(zé)指引和黨管干部的工作指引。有必要研究制定法定代表人職責(zé),行權(quán)手段、流程和方式,防范與董事長的董事會代表權(quán)發(fā)生交叉和沖突,克服權(quán)力“擴大化”;更有必要研究制定黨管干部原則與公司法人治理結(jié)構(gòu)有效結(jié)合的實施辦法,明確黨委書記崗位,界定黨管干部的行權(quán)手段、流程和方式,克服職權(quán)“泛化”。

　外部董事的薪酬管理。應(yīng)讓國資委，而不是試點企業(yè)，來考核和分配外部董事的薪酬津貼。這是保證外部董事獨立性的最基本要求。

　外部董事結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)優(yōu)化。必須從外部董事行業(yè)經(jīng)驗、年齡結(jié)構(gòu)、數(shù)量構(gòu)成、專業(yè)技能等方面系統(tǒng)做好外部董事結(jié)構(gòu)的優(yōu)化工作，使外部董事制度安排充分有效。

　董事會秘書的職能定位。要讓董事會秘書成為董事會“功能”的秘書,不是董事會“機構(gòu)”的秘書、更不是董事會“會議”的秘書。

　總之,董事會試點盤點與展望,是一種鼓勵和激勵,更是一份鞭策與期待！筆者堅信，隨著系列難題的突破和解決，董事會試點一定會更加成熟、更能推而廣之！